用友网络:北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
京天股字（2022）第158号
致：用友网络科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《用友网络科技股份有限公司章程》的规定，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
1公司于2021年3月5日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了回购
公司股份的议案，根据公司的说明，截至2021年9月3日止，公司从二级市场回购了17698377股普通股股票。
公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站披露了限制性股票授予结果公告，将从二级市场回购的本公司10124200股普通股作为限制性股票授予给激励对象，其中9918700股来自于2021年度回购的股票。
公司于2022年3月11日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了回购公司股份的议案，根据公司的说明，截至2022年4月13日止，公司从二级市场回购了34709463股普通股股票。
综上，预计在实施2021年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B882266732）中合计有 42489140股，不能参与利润分配。
二、本次差异化分红的方案2022年4月8日，公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配方案》，具体分配方案如下：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末实际可供分配的利润为2343732171元。公司
2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股
份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为20.83元（2022年4月13日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（20.83-0.10）÷（1+0）=20.73元/股
（二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
2利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（3392322312×0.10）÷3434811452≈0.0988元/股
（三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（20.83-0.0988）÷（1+0）≈20.7312
元/股
（四）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|20.73-20.7312|÷20.73≈0.0058%因此，公司回购股份对是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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