*ST香梨:香梨股份2022年第二次临时股东大会法律意见书

新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有
限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席香梨股份2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。因受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本所律师系通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对香梨股份本次股东大会的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供香梨股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为香梨股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香梨股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
香梨股份董事会于2022年4月13日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司于2022年4月14日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
香梨股份本次股东大会现场会议于2022年4月29日下午14:00在新疆库尔
勒市公司二楼会议室如期召开，由公司董事长周恩鸿先生主持。
香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2022年
4月29日9:15-15:00。
经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
东代理人的身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东共1名，代表股份35278015股，占香梨股份股份总数的23.8838%。经查验，上述股东参加会议的资格合法有效。
根据上海证券信息有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间内通过网络系统直接投票的股东共计198名，代表股份41505715股，占香梨股份股份总数的28.1001%。
据此，香梨股份本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东共计
199名，合计代表股份76783730股，占香梨股份股份总数的51.9839%。其中中
小投资者共计198名，代表股份41505715股，占香梨股份股份总数的28.1001%除上述股东之外，通过现场或视频方式，香梨股份全体董事、监事和董事会秘书均出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员及本所律师也列席了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序经查验，出席香梨股份本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。因现场仅有一名股东参会，故香梨股份按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表王佐、监
事代表胡彦及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。
香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向香梨股份提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
3新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书
(一) 审议《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》经查验，表决结果为：同意39605182股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的95.4210％；反对1896733股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的4.5698％；弃权3800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
0.0092％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意39605182股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的95.4210％；反对1896733股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的4.5698％；弃权3800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0092％。
(二)审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》经查验，表决结果为：同意39656782股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的95.5453％；反对1845133股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的4.4454％；弃权3800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
0.0093％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意39656782股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的95.5453％；反对1845133股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的4.4454％；弃权3800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0093％。
经查验，本次股东大会议案均为特别决议议案，各议案已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定，各议案涉及的关联股东新疆融盛投资有限公司均已回避。根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案均已获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
4新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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