关于对*ST赫美公司的年报问询函

关于对深圳赫美集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第181号
深圳赫美集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1．2021年12月31日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定确认你公司重整计划执行完毕。你公司在2021年度确认债务重组收益141821.00万元。年报显示，截至年报告披露日，你公司管理人根据《重整计划》相关安排，将转增股份陆续划转至投资人或债权人指定账户，截至报告披露日尚未划转的股票178911541股。请你公司：
（1）详细说明破产重整事项的具体会计处理及依据，破产
重整收益确认时点，对你公司2021年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）补充说明管理人股份划转的对象及划转时间，是否符
合重整计划，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质
1障碍。请律师核查并发表明确意见。
2．2022年4月29日，你公司披露《关于部分银行账户解除冻结的公告》称，你公司及子公司46个银行账户已解除冻结，解冻金额合计为4121206.85元。你公司及子公司仍有20个银行账户被冻结，被冻结的资金余额合计737333.93元。2022年4月30日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》称，截至目前，公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的公司基本户及部分其他账户已解除冻结。请你公司：
（1）以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行
账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。
（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生
产经营活动产生的具体影响，是否仍存在主要银行账户被冻结的情形，并说明你公司拟采取的解决措施。
3．你公司在《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》中称，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》《2021年度违规担保及解除情况表的专2项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的的专项核查意见》，报告期末，你公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。请你公司：
（1）以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式、披露时间）和违规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同
履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解决时间、解决方式、披露时间等），并自查是否存在应披露未披露、尚未解决或新增的违规担保、资金占用情形。请年审会计师和律师核查发表明确意见。
（2）说明针对控股股东资金占用及违规担保的整改情况、整改措施是否得到充分实施，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效。
4．你公司2020年审计报告中持续经营相关的重大不确定性
涉及事项包括，你公司2019年度、2020年度连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-2266322152.74元。
你公司2020年末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。
你公司被列入失信名单等。上述情况表明你公司持续经营仍存在重大不确定性。
32019年5月18日，你公司因主要银行账户被冻结、违反规
定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到
严重影响相关事项，被叠加实施其他风险警示。2021年4月30日，你公司因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，被叠加实施其他风险警示。2021年年报显示，你公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-35136.39万元。你公司扣非后净利润连续5年为负。请你公司：
（1）说明截至目前的对外担保余额及逾期未偿还债务金额。
（2）说明截至目前公司未决诉讼、仲裁的涉案金额及案件情况，计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）以列表形式补充披露截至目前你公司资产受限情况。
（4）核查并说明是否仍存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
（5）逐一核查2020年度持续经营能力存在不确定性所涉事
项在2021年度是否已消除，并结合上述问题及你公司扣非后净利润多年亏损的情况，说明你公司是否具备持续经营能力。
请年审会计师核查并发表明确意见，并补充说明针对持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响消除所执行的主要审计程
序及判断依据，是否符合审计准则相关规定。
45．你公司2020年报被出具保留意见的审计报告，涉及事项
包括你公司关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准
确性以及大额往来款项的可收回性，控股股东及其关联方资金占用解决方式可能产生信用风险损失，破产重整相关债务的完整性，持续经营存在重大不确定性，尚未收到证监会就立案调查事项的结论性意见或决定等。
根据你公司2022年4月30日披露的《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除的专项说明》（以下简称及会计师出具的《2021年度财务报表上期非标事项在本期消除情况的专项说明》，你公司及会计师均认为2020年年报保留意见涉及事项已经消除。上述公告还显示，你公司持有的北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款，以及公司2020年报中保留事项涉及的其他大额往来，目前正在拍卖中，截至本报告披露日尚未完成拍卖。公司将根据重整计划中资产拍卖的规定，继续以拍卖或者协议转让的方式予以解决。请你公司：
（1）说明北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款以及
2020年报中保留事项涉及的其他大额往来的具体情况，包括但
不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数
量、单价、用途等，未收到货物的原因，相关交易是否具备商业合理性，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。
（2）结合上述情况，说明上述款项尚未完成拍卖的情况下，
5认为2020年年报保留意见涉及事项已经消除的依据及合理性
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并补充说明针对所有非标事项在本期消除所执行的主要审核程序，详细说明判断所有非标事项在本期均已消除的依据与合理性。
6．报告期内，你公司营业收入33279.44万元，同比下降
28.67%；营业收入扣除后金额32435.07万元；归属于母公司所
有者净利润89985.05万元，同比增长278.54%，扣非后净利润-35136.39万元，同比增长31.67%。经营活动产生的现金流量净额为-1309.95万元，同比下降135.35%.你公司前三季度均亏
损，第四季度归属于母公司所有者净利润为109316.10万元。
请你公司：
（1）详细说明2021年营业收入的具体构成和对应金额、收
入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、相应确认依据是
否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其
判断依据，是否存在应扣未扣的营业收入。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。
（3）结合报告期内各项主营业务开展模式、近三年相关业
务季度业绩波动情况、收入确认方式、费用成本构成等，说明四季度业绩显著好于其他季度的原因及合理性。
67．请你公司结合问题1—6，核查并说明你公司是否符合撤
销退市风险警示及其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票
终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定
的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
8．年报显示，你公司管理人于2022年1月21日向重整投
资人分配股票，本次划转完成后，你公司无控股股东，公司第一大股东变更为海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）。请你公司：
（1）结合股东持股比例及前五大股东持股比例差异，公司
董事会席位、推荐及提名资格，公司当前经营管理的决策机制等，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定逐项说明公司
认定无实际控制人的原因及其合理性，时代榕光无法控制公司的认定是否合理、谨慎、客观。
（2）请根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
4.1.2条的规定认真核实，时代榕光是否存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形，以及你公司“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属”的详细执行情况。
请律师核查并发表明确意见，说明具体依据及其合理性。
79．年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额10253.33万元，占年度采购总额56.78%。前五名客户合计销售金额
9425.01万元，占年度销售总额28.32%。请你公司说明：
（1）前五大供应商及客户的具体信息，包括不限于企业性
质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、
主要股东、实际控制人、与你公司的关联关系，并说明具体采购/销售内容、金额，是否具备真实商业实质。
（2）你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
（3）说明前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况。
10．报告期末，你公司应收账款账面余额33007.21万元，
本期计提坏账准备8236.01万元。按单项计提坏账准备的600多家单位合计应收账款27022.85万元，坏账准备期末余额
22803.57万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
10208.89万元，占应收账款期末余额30.93%，坏账准备期末余
额8247.02万元。请你公司：
（1）列表说明应收账款减值确认的具体情况，包括前十名
应收款项的客户名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、
减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、本次减值
金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
8（2）说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发
生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，计提坏账准备原因及合理性。
（3）前五名应收账款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、账龄等，并说明坏账准备计提的依据及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11．报告期末，你公司存货账面余额为27636.53万元，账
面价值9308.02万元，本期计提存货跌价准备2318.80万元、转回或转销13053.28万元。请你公司：
（1）分类说明存货的基本情况、跌价准备计提金额、计提
依据及其合理性，以前期间计提存货跌价准备的充分性。
（2）说明本期转回或转销存货跌价准备的具体内容、确定时点，转回或转销的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
12．报告期末，你公司其他应收款中股权转让款45334.89万元，其他往来23881.83万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为59234.45万元，占其他应收款总额的
81.49%，均全额计提坏账准备。其他应收款坏账准备本期收回或
转回5328.30万元，本期核销29047.15万元，本期其他变动
61097.07万元。请你公司说明
（1）股权转让款和其他往来的具体内容，包括但不限于交
9易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否存在资金占用或对外财务资助情形。
（2）前五名其他应收款涉及对象、形成原因、发生时间、关联关系、全额计提减值准备的原因及合理性。
（3）其他应收款本期收回或转回、核销的原因及合理性，其他坏账准备的业务内容、计提原因，对应的其他应收账款明细情况。
13．报告期内，你公司营业外支出93866.40万元，主要为
计提的历史违规担保清偿责任支出、诉讼赔偿及违约金。请你公司说明上述各项营业外支出涉及的具体事项及损失金额的确定依据。
14．年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益75655.15万元。请你公司说明处置非流动资产的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、处置资
产原值及净值、交易价格及定价公允性、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况。
15．报告期末，你公司其他应付款28994.94万元，其中已
提存的待清偿债务24389.35，请你公司详细说明已提存的待清偿债务的具体情况。
16．报告期内，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的
预付款843.00万元，占预付款49.20%，请你公司说明上述预付款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、
10发生原因、支付时间、具体金额，结算安排等。
17．你公司在建工程“零星工程”项目期初余额192.45万元，本期增加895.59万元，本期减少874.79万元，减少方式为其他减少，本期转入固定资产金额为0，年末余额为213.25万元。请你公司说明在建工程减少的具体方式，并说明在建工程项目的进展情况。
18．年报显示，2021年2月你公司新设中辉（海南）科技
有限公司、海南创盈商贸有限公司等公司，后于2021年5月注销。请你公司说明上述公司于报告期内成立又注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，对你公司的主要影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月5日
1112