华纺股份:保荐机构关于募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于华纺股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法
律法规的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）2017年非公开发行A股股票（以下简称“2017年非公开发行”）的保荐机构，对华纺股份2017年非公开发行募集资金2021年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股股票102485617股，发行价格为5.91元/股，募集资金总额为人民币605689996.47元。扣除本次非公开发行全部发行费用后，募集资金净额为594352739.32元，其中计入股本102485617.00元，余额转入资本公积。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月21日出
具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证确认。
（二）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金调整后投资总额纺织产业链智能化研发
11500013178.1013178.10
中心项目越南年产5000万米高档
27000047390.9046257.17
服装面料（整染）项目
合计850006056959435.27
1注：调整后投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额作出的相应调整。
截至2021年12月31日，公司募集资金置换投入金额1401.50万元，终止纺织产业链智能化研发中心项目并将剩余募集资金11776.60万元及其利息永久补
充流动资金，终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目并将剩余募集资金46257.17万元及利息收入用于公司智能绿色工厂建设项目，已投入募集资金项目资金46257.17万元，募集资金余额0万元。
（三）专户余额情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司已与募集资金专户开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2021年12月31日，公司共开设1个募集资金专户，募集资金账户余额为0元，公司募集资金已全部使用完毕，具体情况如下：
截至2021年12月31日专户序号专户银行专户账号余额（元）
1兴业银行滨州分行营业部3768101001003667150
二、募集资金项目的进展情况公司2021年度募投项目的进展情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1401.50万元。
四、闲置募集资金补充流动资金情况
22017年12月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26000万元及时归还至募集资金专户。
2018年12月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金
26000万元及时归还至募集资金专户。
2019年12月23日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会
议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金24000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金24000万元及时归还至募集资金专户。
五、募集资金投向变更的情况
2019年3月29日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，2019年4月19日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11776.6万元及其利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司于2020年4月27日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，并于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，并将剩余的募集资金46257.17万元及利息收入（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司智能绿色工厂建设项目。截至2021年12月31日，上述项目已投入募集资金项目资金46257.17万元，募集资金余额0万元。
3公司募集资金投向变更情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
六、募集资金使用信息披露情况经核查，2021年度，华纺股份真实、准确、完整、及时地披露了募集资金使用相关信息。
七、中银证券对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，中银证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额59435.27本年度投入募集资金总额9836.19
变更用途的募集资金总额58033.77
已累计投入募集资金总额59435.27
变更用途的募集资金总额比例97.64%已变更截至期末项目达项目可本年是否项目累计投入截至期末到预定行性是承诺投募集资金承调整后投截至期末承本年度投截至期末累度实达到
（含部金额与承投入进度可使用否发生资项目诺投资总额资总额诺投入金额入金额计投入金额现的预计
分变诺投入金（%）状态日重大变效益效益
更）额的差额期化纺织产业链智不不适
能化研终止13178.101401.50不适用01401.5010.64——已终止适用用发中心项目越南年产5000万米高不
终止47390.90—不适用00———不适用已终止档服装适用
面料（染整）项目永久补不适不适
新增—11776.6011776.60011776.600100.00不适用否充流动用用
5资金
智能绿色工厂不适
新增—46257.1746257.179836.1946257.170100.002023年—否建设项用目
合计—60569.0059435.2758033.779836.1959435.27——————
1、根据公司2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整，现已终止该项目。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2、关于“纺织产业链智能化研发中心项目”，公司通过先期自筹资金，购置安装了部分国
内先进的实验室研发设备，建成了纺纱、织造、印染整理实验室，并通过对既有研发组织架构及相关资源的优化调整，调剂出了研发中心运营所需的试验及办公场所，并已能够基本满足公司当前的研发需求。继续投资建设新的研发中心大楼已不符合公司目前的发展需要，并将造成公司相关资产的闲置，降低公司运营效率。
根据公司2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投项目可行性发生重大变化的情况说明
建地点需作出相应调整。公司已综合考虑行业、市场情况及未来发展规划，并经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议及2019年年度股东大会审议通过，终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，并将剩余募集资金用于公司智能绿色工厂建设项目。
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
6同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1401.50万元。
1、2017年12月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
26000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起
不超过12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26000万元及时归还至募集资金专户。
2、2018年12月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用26000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金26000万元及时归还至募集资金专户。
3、2019年12月23日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通
过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金24000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金24000万元及时归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年12月31日，兴业银行滨州分行营业部376810100100366715账户余额0元。
募集资金其他使用情况无
7附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后对应的变更后项目截至期末计本年度实实际累计投投资进度（%）项目达到预本年度实是否达到变更后的项
的项目原项目拟投入募集划累计投资际投入金入金额(2)(3)=(2)/(1)定可使用状现的效益预计效益目可行性是
资金总额金额(1)额态日期否发生重大变化纺织产永久补业链智
充流动能化研11776.6011776.60011776.60100不适用不适用不适用不适用资金发中心项目越南年智能绿产5000色工厂万米高
46257.1746257.179836.1946257.171002023年不适用不适用不适用
建设项档服装目面料（染整）项目
合计—58033.7758033.779836.1958033.77100————
1、纺织产业链智能化研发中心项目
（1）变更原因：原“纺织产业链智能化研发中心项目”拟建设研发中心建筑面积16000㎡，购置安装成套实验
变更原因、决策程序及信息披露情
室研发设备85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。根据行业技术发展和产品转型升级的需要，为况说明（分具体募投项目）
保证研发工作的顺利进行，公司通过先期自筹资金，购置安装了部分国内先进的实验室研发设备，建成了纺纱、织造、印染整理实验室，并通过对既有研发组织架构及相关资源的优化调整，调剂出了研发中心运营所需的试验及办8公场所，并已能够基本满足公司当前的研发需求。继续投资建设新的研发中心大楼已不符合公司目前的发展需要，
并将造成公司相关资产的闲置，降低公司运营效率。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用、避免增加投资损失，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，并将本项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
（2）决策程序：公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（3）信息披露：公司已于2019年4月2日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报进行了披露（公告编号2019-002号）。
2、越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目（1）变更原因：公司于2018年4月收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资的“越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整，公司停止了该项目相关工作。公司于2018年4月14日披露了《关于非公开发行股票募投项目进展情况的公告》。
公司于2020年4月1日收到了滨州市滨城区人民政府下发的《关于华纺股份有限公司实施规划搬迁的通知》，根据该通知，公司生产经营场所将搬迁至工业园区，公司可采取边建设、边生产模式，待新厂区建设完成达到生产条件后再搬出现厂区。根据该规划搬迁通知及公司生产经营发展需要，公司拟在工业园区内建设“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。
基于上述情况并综合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划，公司将原募投项目“越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目”尚未使用的募集资金46257.17万元（及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额）变更用于
“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。
（2）决策程序：公司于2020年4月27日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目，并将剩余的募集资金用于公司智能绿色工厂建设项目。
（3）信息披露：公司已于2020年4月28日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报进行了披露（公告编号2020-019号）。
9未达到计划进度的情况和原因（分不适用具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明10（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于华纺股份有限公司2021年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________________于思博周煜婕中银国际证券股份有限公司年月日
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