老凤祥:老凤祥股份有限公司2021年度独立董事述职报告

老凤祥股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将有关2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司现任三名独立董事的基本情况如下：
1.陈智海：男，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地储备中
心处长、上海城投控股股份公司投资总监、上海新世界股份有限公司(股票
简称:新世界，股票代码:600628)董事。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长。2019年6月28日至2020年6月15日担任公司第九届董事会独立董事，2020年6月16日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2.马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委
书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014 年至 2017 年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
3.张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月
27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月担任上海宏达矿业股份有限公司(600532)独立董事。
2020年6月16日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。
我们在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度内，公司共组织召开了5次董事会会议、4次审计委员会专
题会议、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次股东大会。
报告期内，我们参加了上述全部会议。我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2021年内，公司发生的对外担保全部是公司内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，公司从未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司融资提供一揽子担保议案，经公司董事会和年度股东大会审议批准后执行，公司未发生过违规担保事项。公司的控股股东也未占用公司资金。
陈智海、马民良、张其秀3位独立董事作了《关于2021年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
2021年内，公司的董事、高级管理人员没有发生变化。我们审议了董
事、高级管理人员的2021年度薪酬情况。公司在2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司重大事项以及《公司章程》修订情况2021年7月2日，公司召开了十届董事会第六次会议，会议审议了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案》、《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程（草案，H 股上市后适用）〉的议案》等 8 项议案。我们认为议案内容和方案符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意方案以及《公司章程》的修订，并提请公司临时股东大会审议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年3月4日发布了《2020年度业绩快报》。我们3位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
(六)聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2021年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构的建议。
陈智海、马民良、张其秀3位独立董事对上述聘任事项进行了事前审核，作了《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见》以及《事前认可意见》，认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2020年度股东大会审议通过。
(七)现金分红及其他投资者回报情况2021年4月26日，陈智海、马民良、张其秀3位独立董事作了《关于公司2020年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2020年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
(八)信息披露的执行情况
我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对2020年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陈智海、马民良、张其秀3位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营
状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2020年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司2021年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。陈智海、马民良、张其秀3位独立董事参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2021年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所沟通2021年公司总体经营状况及相关情况，2021年度审计工作中的相关事项。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度提高公司内部控制体系运作效率保护广大投资者利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
(十一)参加培训情况
2021年8月26日公司召开董事会十届七次会议，公司全体董事、监事和高级管理人员参加了由公司境外律师所组织的《关于在香港联合交易所有限公司(“香港联合交易所”)上巿的公司董事、监事和高级管理人员的义务和法律责任的培训》。通过培训，公司董事、监事和高级管理人员了解了香港证监会和香港联交所相关规定下香港上市公司须承担的持续性义务，以及香港上市公司的董事、监事和高级管理人员须履行的持续性义务和责任。
(十二)其他事项
2021年4月26日，公司十届董事会第五次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。3位独立董事上述议案发表了《独立意见》。3位独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。公司进行会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行合理变更，符合相关部门的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
2021年11月，公司3位独立董事与公司董事会其他董事和监事会监事对
老凤祥两广运营管理中心和东莞黄金、镶嵌生产基地以及老凤祥钟表有限
公司深圳运管中心等单位开展调研考察。考察期间，董事和监事通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对老凤祥“五位一体”营销模式、“产供销一体化”及新产品门类开发等有了详细和直观的了解。对老凤祥研发、生产、运营、管理机制等方面有了深度了解。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
2022年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法
律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
老凤祥股份有限公司
独立董事：陈智海、马民良、张其秀
2022年4月29日