华海药业:浙江华海药业股份有限公司2021年年度股东大会资料

浙江华海药业股份有限公司股东大会资料
浙江华海药业股份有限公司
2021年年度股东大会资料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国·浙江·临海二零二二年五月十七日
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浙江华海药业股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
时间：2022年5月17日下午14点
地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司行政楼四楼高级报告厅会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人李宏先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年度财务决算报告》
4、审议《公司2021年度利润分配方案》
5、审议《公司2021年年度报告及其摘要》
6、逐项审议《关于选举公司第八届董事会成员的议案》
6.01审议《关于选举李宏先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.02审议《关于选举陈保华先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.03审议《关于选举祝永华先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.04审议《关于选举郭斯嘉先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.05审议《关于选举单伟光先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.06审议《关于选举苏严先生为公司第八届董事会董事的议案》
6.07审议《关于选举李昕先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
6.08审议《关于选举王学恭先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
6.09审议《关于选举辛金国先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
7、审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
8、逐项审议《关于选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》
8.01审议《关于选举王虎根先生为公司第八届监事会监事的议案》
8.02审议《关于选举唐秀智女士为公司第八届监事会监事的议案》
9、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
10、审议《关于修订的议案》
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11、审议《关于修订的议案》
12、审议《关于修订的议案》
13、审议《关于修订的议案》
14、审议《关于制定的议案》
15、审议《关于修订的议案》
16、审议《关于修订的议案》
17、审议《关于修订的议案》18、审议《关于修订的议案》
19、审议《关于修订的议案》
20、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》21、审议《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》
22、审议《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》
23、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
四、独立董事做年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
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浙江华海药业股份有限公司
2021年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人1名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；
投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置
静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
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2021年年度股东大会会议议案
二零二二年五月十七日
目录
议案一审议《公司2021年度董事会工作报告》................................6
议案二审议《公司2021年度监事会工作报告》...............................10
议案三审议《公司2021年度财务决算报告》................................13
议案四审议《公司2021年度利润分配方案》................................16
议案五审议《公司2021年年度报告及其摘要》...............................17
议案六审议《关于选举公司第八届董事会成员的议案》.............................18
议案七审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》...........................20
议案八审议《关于选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》.....................21
议案九审议《关于修订公司章程部分条款的议案》...............................22
议案十审议《关于修订的议案》..................45
议案十一审议《关于修订的议案》.................46
议案十二审议《关于修订的议案》................47
议案十三审议《关于修订的议案》................48
议案十四审议《关于制定的议案》..............49
议案十五审议《关于修订的议案》................50
议案十六审议《关于修订的议案》................51
议案十七审议《关于修订的议案》..................52
议案十八审议《关于修订的议案》......53
议案十九审议《关于修订的议案》................54
议案二十审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》.........55议案二十一审议《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》..................................................57
议案二十二审议《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》.....59
议案二十三审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》.......60
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议案一审议《公司2021年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司2021年度董事会工作报告：
一、公司2021年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入664357.31万元，比去年同期增长2.44%；实现归属于母公司的净利润48753.51万元，比去年同期下降47.57%。
（一）销售工作：
国内制剂销售：面对复杂多变的政策与市场环境，销售公司稳步推行多元化销售结构和营销模式、营造良性竞争团队文化，推进大品种培育策略，培育氯沙坦钾、厄贝沙坦氢氯噻嗪片核心大品种2个；积极探索线上、院外推广销售模式，实现安立生坦片销售较快增长。
全球销售业务布局：美国公司继续保持多个产品在美国市场占有率排名居前；
新增上市产品3个。欧洲公司持续加深与中美研发团队的合作，有序开展多个产品注册工作，完成新产品申报2个，多个新产品立项。同时，欧洲公司进一步加速产品文号引进工作，加快拓展欧洲制剂市场的步伐。日本公司按计划推进产品引进等工作。
原料药销售：在大宗原料药同质化激烈竞争的大环境下，销售团队深挖合作潜力，实现中国、东南亚、中东、巴西等市场的销售额同比增长超50%；切实推进销售裂变战略和全球化布局，新增海外销售办事处11个；强化专业型销售团队建设，重新梳理现有研发管线产品，完成十多个新产品推荐立项。同时，进一步筑牢“一切以销售为中心”的理念，积极探索全球营销新策略、新模式，强化团队实战能力，优化激励机制，紧抓市场全面恢复的窗口期，加快实现各项业务的裂变式发展，全力拓展市场份额。
（二）研发工作：
国内制剂研发：积极探索多点布局的研发裂变发展模式，完成南京及杭州2个研究分院的设立。以市场需求和临床价值为导向，完成新产品立项50余个。报告期内，公司获得新产品批件6个，通过一致性评价产品1个，完成新产品申报20个，
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完成申报批生产 25 个，开展 BE试验 13个。公司坚持以集采为导向，进一步提升研发人员的技术水平和项目管理水平，切实提高仿制药研发效率和获批速度。
美国制剂研发：全年新增 3 个 ANDA 文号，完成多个新产品的 ANDA 申报。同时美国公司继续强化经营管理，持续加强以市场为导向的新产品选题立项工作，全力支持 FDA 解禁后的新产品审批工作。
生物药和新药研发：华博/华奥泰：多领域探索、积极应对挑战，报告期内，9项临床研究项目进展显著，其中 HOT-3010、HOT-1010 顺利进入 III 期临床研究，HB002.1M提前进入 II期临床研究；启动 11 个生物研究项目，其中全球同靶首创的双抗项目（HB0036）已于 2022 年 1 月获得美国 FDA 批准的临床试验许可；2021 年
公司获得生物药临床批件5个，为长期发展注入蓬勃后劲。华汇拓：逐步加强在研项目的再评估和新项目调研评估能力；聚焦重点新药研发项目，完成小分子新药申报 1 个；HHT-109 项目启动临床前研究，并稳步推进 3 个项目先导化合物的研究。
赛斯尔擎：有序推进 CG-102研发工作，为非病毒制备 CAR-T平台技术的应用奠定良好的基础。
原料药研发：各项研发工作有序开展，全年通过国内审评审批原料药13个，主流国家新注册申报 24 个（包括中国 11 个，FDA4 个，CEP4 个，其他国家 5 个）；完成小试6个、中试6个，生产转移3个，启动新产品11个。原料药研发团队重视自主创新，持续推进多肽、生物发酵平台建设，为高技术壁垒研发项目的拓展奠定坚实基础。质量研究团队全年承担各类研究课题约700多项，项目总量同比增长31%，为公司重大项目申报、杂质研究、缺陷信答补及偏差调查等提供了有力的技术支撑。
（三）生产工作：
制剂生产：持续强化产、供、销计划衔接，实现全年订单履约率99.2%，高效完成多个产品的美国市场供应恢复；以常态化质量管理和精益管理为抓手，强化培训考核，注重现场规划与细节管理，官方审计均一次性通过；实现新产品上市投产
9个；完成新产品申报及补充申报生产同比增长41%；有序推进5个中试平台建设项
目、12个装备提升及产能建设项目。
长兴制药：努力开拓中间体项目及商品酶市场，完成5个口服液项目的申报批生产。至灵胶囊顺利中选省际联盟带量采购。
原料药生产：各生产基地坚守合规底线，两大生产基地均以零缺陷通过 FDA 有
7/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料因检查，为市场的全面恢复奠定了基础。同时，各生产基地以目标为导向，全面推进精益管理和 GMP 常态化管理，稳步推进重点项目建设，加强班组管理，加快新产品引进，提升综合效益。
（四）其他工作：
GMP 管理：以持续优化 GMP 体系为目标，强化 GMP 常态化管理，有序落实对各生产基地的检查监督机制，不断夯实质量管理基础，全年顺利通过审计137起。加大与监管部门的合作力度，持续加强“双百尖兵”实训基地建设，并顺利完成浙江省“黑匣子”工程按时上线等工作。
EHS 管理：按照合规生产理念，以狠抓环保能力配套和安全生产为重点，有序推进 EHS 各项工作。完善 EHS 信息统筹、协调机制，切实增强风险防控能力。持续推进危废减量、资源化工作，降低危废处置费用等工作。废水预处理、废气监测等工作初见成效，为持续稳定生产提供了有力保障。
其他职能部门：紧紧围绕公司年初制定的战略目标，各司其职，扎实工作，较好地完成了各项任务，为公司推进十四五战略夯实了管理基础。
二、董事会工作情况报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳定发展出谋划策。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了2次股东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实2020年度利润分配、限制性股票激励计划、股份回购等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，公司董事均亲自按时出席年内召开
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的各次会议，并审议通过了40项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项的，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了2次人力资源委员会、2次审计委员会、1次发展战略委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，为公司健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
三、公司董事会2022年经营计划
面对复杂的市场环境和激烈的竞争格局，公司将以创新裂变的思维加大销售牵引力、研发推动力和生产源动力；同时持续推进管理提升，加强风险管控，提升运营效率。2022年公司经营计划目标为实现销售收入85亿元。
请各位股东审议。
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议案二审议《公司2021年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2021年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”
为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体如下：
（一）监事会的工作情况监事会会议情况监事会会议议题
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2020年度审计报告》；3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》；5、审议通过
了《公司2020年度报告及其摘要》；6、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》；7、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告》；8、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实第七届监事会第二次会议际使用情况专项报告》；9、审议通过了《公司日常关联交易的议案》；
10、审议通过了《公司2020年度企业社会责任报告》；11、审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
12、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；13、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；14、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
10/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》；2、审议通过了《关于向激励对象首次
第七届监事会第十一次临时会议授予限制性股票的议案》；3、审议通过了《关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的议案》。
1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格
第七届监事会第十二次临时会议的议案》。
第七届监事会第十三次临时会议1、审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
1、审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过
了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
第七届监事会第十四次临时会议3、审议通过了《关于子公司赛斯尔擎生物技术（上海）有限公司股权激励框架方案的议案》。
1、审议通过了《公司2021年第三季度报告》；2、审议通过了《关于
第七届监事会第十五次临时会议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运
作情况进行审查和监督，认为：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理；公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，切实履行各项决议，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2021年度定期报告的认真核查，认为公司2021年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用过程符合相关
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法律法规的要求，不存在违规行为，相关内容真实、准确，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，公司募集资金整体使用良好。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会二零二二年五月十七日
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议案三审议《公司2021年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司2021年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况
2021年末，公司总资产1546812.49万元，同比增长19.07%。
流动资产期末合计681260.93万元，同比增长4.44%；其中：货币资金187630.19万元，同比下降15.17%。应收账款及应收款项融资190573.50万元，同比增长8.57%。
预付账款7927.95万元，同比增长16.46%，主要系随着公司生产规模扩大和研发项目推进，相应预付款项增加所致。存货273852.86万元，同比增长15.63%，主要系随着美国FDA禁令解除，公司积极备货，另外制剂需求增加带动原料药需求增长，因此影响存货增长。其他流动资产17090.33万元，同比增长119.78%，主要系期末待抵扣及留抵增值税进项税额增加所致。
非流动资产期末合计865551.56万元，同比增长33.83%；其中：长期股权投资
48931.10万元，同比增长9.88%，主要系对外股权投资增加影响。其他非流动金融
资产52970.33万元，同比增长180.85%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期确认的公允价值变动收益影响。固定资产337925.47万元，同比增长5.32%。在建工程250241.19万元，同比增长116.19%，主要系华海制药、华海生物、华海建诚等项目进度推进所致。使用权资产7917.55万元，主要系根据新租赁会计准则确认的使用权资产。无形资产97059.63万元，同比增长20.28%，主要系公司购买土地使用权增加所致。开发支出50188.29万元，同比增长32.28%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产11015.38万元，同比下降37.32%，主要系本期可抵扣亏损确认的递延所得税资产减少所致。
流动负债期末合计423556.57万元，同比增长46.51%。其中：短期借款
131381.75万元，同比增长30.76%，主要系本期公司资金需求增加影响。应付票据
及应付账款88178.59万元，同比下降1.4%。应付职工薪酬23471.71万元，同比增长11.34%，主要系期末应付工资增加所致。应交税费32119.74万元，同比增长
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26.89%，主要系本期应交所得税和增值税等增加所致。其他应付款65565.66万元，
同比增长81.18%，主要系本期应付产品及业务推广服务费增加所致。一年内到期的非流动负债75636.00万元，同比增长510.80%，主要系一年内到期长期借款转列以及一年内到期的限制性股票回购义务增加所致。
非流动负债期末合计445623.51万元，同比增长32.01%。其中：长期借款
182731.59万元，同比增长37.78%主要系本期公司资金需求增加及子公司浙江华海
制药科技有限公司增加项目贷款所致。应付债券167055.29万元，同比增长4.75%，主要系本期公司可转换公司债券应付利息增加所致。租赁负债6641.04万元，主要系根据新租赁会计准则确认的租赁负债。预计负债17946.18万元，同比增长18.44%，主要系本期公司根据已实际发生补偿情况重新预估缬沙坦补偿费用所致。递延收益
44844.14万元同比增长49.80%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。
其他非流动负债26405.28万元，主要系限制性股票回购义务增加所致。
负债期末合计869180.07万元，同比增长38.70%。
股东权益期末合计677632.41万元，同比增长0.78%；其中：未分配利润
326179.16万元，同比增长2.71%。
二、经营业绩情况
2021年度公司实现营业收入664357.31万元，同比增长2.44%；实现净利润
48064.41万元，同比下降51.67%，其中归属于公司普通股股东的净利润48753.51万元，同比下降47.57%，主要系：1）原料药产品受外部市场降价、美元汇率下降、产品销售结构变动、原材料涨价、环保费用持续增加等多重因素影响原料药产品利润大幅减少；2）研发投入再创新高，本期公司在生物药、新药及仿制药等方面研发投入持续加大；3）美国制剂业务持续受FDA禁令美国市场变化及疫情等因素影响美
国制剂销售成效不佳，利润亏损增大等影响所致。
2021年度成本费用情况：营业成本265713.44万元，同比增长12.96%。销售费
用117910.58万元，同比增长18.34%，主要系国内制剂销售增长，相应市场推广费增加所致。管理费用126878.45万元，同比增长17.10%，主要系本期人工支出和法律咨询费等增加所致。研发费用94226.40万元，同比增长66.57%，主要系生物药、创新药、仿制药等研发项目推进影响。财务费用18818.45万元，同比下降28.95%，
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主要系本期汇兑损失减少影响。其他收益10670.08万元，同比下降26.90%，主要系本期收到与收益相关的政府补助减少影响。投资收益14715.13万元，主要系公司出售了参股公司杭州多禧生物科技有限公司3.8597%股权和Eutilex Co.Ltd部分股票的处置收益。公允价值变动收益29980.83万元，同比增长518.41%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期确认的公允价值变动收益影响。
三、现金流量情况
2021年度经营活动产生的现金流量净额93842.98万元，投资活动产生的现金流
量净额-235685.92万元，筹资活动产生的现金流量净额111834.62万元，汇率变动对现金及现金等价物影响-4349.07万元，现金及现金等价物净增加额-34357.39万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产4.40元
归属于公司普通股股东的基本每股收益0.34元
加权平均净资产收益率7.43%
主营业务利润率60.00%
总资产周转率0.47次
流动资产周转率1.00次
资产负债率56.19%
流动比率1.61倍请各位股东审议。
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议案四审议《公司2021年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487535117.22元，依据《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110605891.32元，加上年初未分配利润
3175784308.14元减去2020年度已分配支付的现金股利290921894.8元当年
可供股东分配的净利润为3261791639.24元。
本公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
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议案五审议《公司2021年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
公司2021年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2021年年度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
《浙江华海药业股份有限公司2021年年度报告》详见公司于2022年4月26日
发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告。
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议案六审议《关于选举公司第八届董事会成员的议案》
各位股东及列席代表：
鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据《浙江华海药业股份有限公司章程》等相关规定，本届董事会将于2021年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后任期终止。
现公司第七届董事会提名李宏先生、陈保华先生、祝永华先生、郭斯嘉先生、
单伟光先生、苏严先生、李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为公司第八届董事会董事候选人。其中，李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为独立董事候选人，辛金国先生为会计专业人士。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
附：第八届董事会董事候选人简历
李宏先生：61岁，工学学士学位。2015年1月至2017年7月，任工业和信息化部产业促进中心副主任；2017年8月至2017年12月，任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018年1月至2018年9月，任中国生物技术股份有限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；现任工业和信息化部产业促
进中心名誉顾问、津村盛实制药有限公司顾问、浙江华海药业股份有限公司董事长。
陈保华先生：60岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事兼总裁。
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祝永华先生：57岁，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长；
浙江临亚集团有限公司副总经理；上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。
郭斯嘉先生：59岁，中央党校经济学专业研究生，高级项目管理师。2004年
3月至2017年3月，曾任台州港务集团有限公司党委书记、董事长；任台州市水
库移民管理办公室主任、市水利局副局长、党组成员（兼）等职务。2017年4月至今任浙江华海药业股份有限公司常务副总裁。
单伟光先生：61岁，教授、博士生导师。曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记，浙江工业大学科技处副处长、研究生处常务副主任、药学院院长、化学工程学院党委书记等。现任浙江工业大学药学院教授、博士研究生导师，浙江华海药业股份有限公司董事。
苏严先生：50岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理等。现任浙江华海药业股份有限公司董事、崇德弘信（北京）投资管理有限公司等公司的董事、经理、北京拂尘龙科技发展股份有限公司监事等。
李昕先生：65岁，本科学历。2004年至2018年，曾担任华润双鹤药业股份有限公司总裁，现已退休。
王学恭先生：50岁，硕士学位，工程师。2010年至今担任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长，并兼任北京诚益通控制工程科技股份有限公司、迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。
辛金国先生：60岁，浙江大学管理学博士，会计学教授，博士生导师，具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988年至今在杭州电子科技大学会计学院从事教学与科研工作。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、会计学院教授、博士研究生导师，兼任昆药集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、传化智联股份有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。
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议案七审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
各位股东及列席代表：
经参照国内上市公司独立董事的津贴水平，并结合公司实际情况，拟提议公司第八届董事会独立董事津贴标准为：公司向每位独立董事支付津贴12万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
20/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案八审议《关于选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议案》
各位股东及列席代表：
鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据《浙江华海药业股份有限公司章程》等相关规定，本届监事会将于2021年年度股东大会选举产生新一届监事会成员后任期终止。
现公司第七届监事会提议提名王虎根先生、唐秀智女士为公司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司监事会二零二二年五月十七日
附：监事候选人简历
王虎根先生：73岁，毕业于浙江大学药学院。曾任浙江省医学科学院院长、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事、浙江迦南科技股份有限公司独立董事等。
现任浙江华海药业股份有限公司监事，万邦德医药控股集团股份有限公司监事；浙江车头制药股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司独立董事。
唐秀智女士：61岁，浙江财经学院财务专业。曾担任浙江临海海宏集团有限公司董事、副总经理、党委书记等。现任浙江海宏液压科技股份有限公司总经理、副董事长；浙江华海药业股份有限公司监事，浙江高宇液压机电有限公司监事，浙江安正铸造机械有限公司监事；浙江恩泽医药有限公司独立董事；临海市临发投资股份有限公司董事。
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议案九审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理和修订，具体修订情况如下：
一、公司股本变更情况
1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更公司于2020年11月2日公开发行1842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至 2026 年 11 月 1 日，并自 2021 年 5 月 6 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。
2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1144股。因此公司股份总数增加1144股。
2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象
职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12228500股。
综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：
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原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币1491754938元。第六条公司注册资本为人民币1479527582元。
第二十条公司的股份总数为1491754938股。2003第二十条公司的股份总数为1479527582股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、
2015年、2017年、2019年年度股东大会分别审议通过2015年、2017年、2019年年度股东大会分别审议通
并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10过并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每
股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、
10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增2
每10股转增1股的资本公积金转增方案；2006年公司股、每10股转增1股的资本公积金转增方案；2006第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异购社会公众股份3825947股，并予以注销；2012年公议，公司回购社会公众股份3825947股，并予以注司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票股份 9344200 股；2013 年 5 月公司公开增发 A 股股票， 期权行权，增加股份 9344200 股；2013 年 5 月公司增加股份 63300000 股；2013 年公司股票期权激励计 公开增发 A 股股票，增加股份 63300000 股；2013
划第三个行权期股票期权行权，增加股份9816540股；年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行
2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股权，增加股份9816540股；2014年公司股票期权激
票期权提出行权，增加股份351000股；2015年公司股励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行股份351000股；2015年公司股票期权激励计划第三权，增加股份234000股；2015年公司实施限制性股票个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234000激励计划，增加股份7250500股。2016年公司实施员股；2015年公司实施限制性股票激励计划，增加股份工持股计划，增加股份11970619股；2017年1月，7250500股。2016年公司实施员工持股计划，增加公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第一股份11970619股；2017年1月，公司完成回购并注期不符合解锁条件的限制性股票489320股；2017年8销2015年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划件的限制性股票489320股；2017年8月，公司完成
第二期不符合解锁条件的限制性股票70070股；2018回购并注销2015年限制性股票激励计划第二期不符年7月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励合解锁条件的限制性股票70070股；2018年7月，计划不符合解锁条件的限制性股票149760股；2019年公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划不9 月，公司完成非公开发行 A 股股票的股份登记手续， 符合解锁条件的限制性股票 149760 股；2019 年 9 月，
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增加股份 71532314 股；2021 年 5 月 6 日，公司可转 公司完成非公开发行 A 股股票的股份登记手续，增加换公司债券进入转股期；2021年7月，公司2021年限股份71532314股；2021年5月6日，公司可转换公制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37145000司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021股。上述事项完成后，公司总股本由10000万股增加年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予为1491754938股。登记，增加股份37145000股；2022年公司回购注销
2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的
限制性股票12228500股。上述事项完成后，公司总股本由10000万股增加为1479527582股。
二、其他条款的系统性修订原条款修改后条款
第三条公司2003年1月28日经中国证券监督管理委第三条公司于2003年1月28日经中国证券监督管理委员员会批准，首次向社会公众发行普通股3500万股（内会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股（内资股），于2003年3月4日在上海证券交易所上市。资股），于2003年3月4日在上海证券交易所上市。
第十条公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机第十条公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，构，配备党务工作人员，党组织结构设置、人员编制配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。党组纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织预算，从公司管理费用中列支。工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，务关系的，具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司级管理人员具有法律约束力的文件。
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东
公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉理人员。公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任责任公司上海分公司集中托管。公司上海分公司集中存管。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
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法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增列方式增加注册资本：加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方他方式。式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应根
据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进
进行：行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当的集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
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第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行让或者注销。股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
务。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所五；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。
的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除其他情形的除外。
外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其性质的证券。
他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
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董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事事依法承担连带责任。
依法承担连带责任。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第四十一条公司的控股股东不得利用其关联关系损第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的的利益。利益。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
列职权：权：
（一）决定公司经营方针和重大投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有事的报酬事项；
关监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监……事的报酬事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过……
公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；最近一期经审计总资产百分三十的事项；
（十六）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；27/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料
（十七）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或当由股东大会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通议通过。过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
审计总资产的30%以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过超过5000万元以上；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会在审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人行为
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涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
日起两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者
或者少于章程规定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）符合规定人数的独立董事提请召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的情形。
其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司所第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通可以选择网络投票或其他形式为股东参加股东大会提过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会席。议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同时向证券出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例召集股东持股比例不得低于10%。不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
29/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加之三。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…………
公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的，应当在股东大会通知中予以明确并载明网络投票……或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束束当日下午3：00。
当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席出席和表决。和表决。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
30/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）发行股票、可转换公司债券;
（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及露。
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以大会有表决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设代为行使提案权、表决权等股东权利。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公文件，公司应当予以配合。司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，受损失的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。
第八十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票(删除此条)平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。大会表决。
…………
董事、监事候选人的提名方式和程序：董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
已发行股份的5%以上股东有权提名公司董事、监事候行股份的百分之三以上股东有权提名公司董事、监事候选选人；人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人；
大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交董事、（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会
监事候选人的提案。召开十天之前向董事会或监事会书面提交董事、监事候选提案除应符合本章程第六十三条的规定外，还应附上人的提案。
以下资料：提案除应符合本章程第五十八条的规定外，还应附上以下
1、提名人的身份证明；资料：
2、提名人持有5%以上公司股份的凭证；1、提名人的身份证明；
3、被提名人的身份证明；2、提名人持有符合章程规定的公司股份数量的凭证；
4、被提名人的简历和基本情况说明；3、被提名人的身份证明；
5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。4、被提名人的简历和基本情况说明；
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。
32/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料公证。如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，人，公司职工代表大会选举产生。公司职工代表大会选举产生。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，日起计算，至本届董事会任期届满时为止。至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事：担任公司的董事：
…………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者监事、高级管理人员，期限尚未届满；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连股东大会不能无故解除其职务。选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
…………
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第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股会应当建议股东大会予以撤换。东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和件下结束而定。
条件下结束而定。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监规章的有关规定执行。会和交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会由九名董事组成，设董事长一第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副人，副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。董事长一人。公司董事会设独立董事三人。独立董事中至少1名为会计专业人士。
第一百零九董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
…………
（十）提名董事候选人；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
（十七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
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大会授予的其他职权。他职权。
公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委员
会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会、财务委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
保董事会的工作效率和科学决策。落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，报股东大会批准。
第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资
做出的风险投资权限。产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会会权限的，报股东大会批准。批准。
二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项：1．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助
（一）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例与提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会
的对外投资；审议批准：
（二）占公司最近经审计的净资产总额40%以下比例（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，的银行融资方案；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面经审计的净资产总额20%以下比例的财产；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
（四）收购、出售、处置资产达到以下标准之一的：产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额（按（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万的总资产的10%以下；元；
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2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司润的30%以上，且绝对金额超过500万元；
最近经审计的净资产的10%以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（五）占公司最近经审计的净资产总额1%以下比例的收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，捐赠、赠与事项；且绝对金额超过5000万元；
重大投资项目必须经股东大会批准：（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
（1）本条第二款第（一）、（二）、（三）和（四）项的润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且内容超过上述规定比例的；绝对金额超过500万元。
公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年2．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助度合并会计报表净资产的50%。董事会有权决定单笔与提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
10%（含10%）的担保事项。董事会决定有关对外担保（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资分分析，并在董事会议案中详尽披露。产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产30%以（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
下的资产抵押事项。近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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3．公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
4．股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
5．以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当
回避表决：
（1）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司依照规定向关联参股公司提供财务资助；
（3）公司及控股子公司为关联人提供担保；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董
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事会的非关联董事人数不足三人的；
（5）其他法律法规和本章程规定的应提交股东大会审议的关联交易。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（3）其他法律法规和本章程规定的应提交董事会审议的关联交易。
6．公司对外捐赠和赞助的审批权限：
（1）公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期经审
计净资产0.5%或未超过1000万元的捐赠、赞助事项由公司总裁审议批准后实施；
（2）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计
净资产0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产5%，或超过1000万但未超过3000万元的捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施；
（3）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计
净资产5%或超过3000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施。
7．上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易与关
联交易事项，以及公司日常经营事项，由总裁审批。
第一百一十三条董事长和副董事长由公司董事担任，第一百一十二条董事会设董事长一人，设副董事长一人。
以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重大文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（六）提名董事会秘书；
（七）在董事会闭会期间，行使以下权利；
1、签发公司基本制度及其他重要文件；
2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
4、签发董事会职权范围内已通过的文件；
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：董事对所第一百二十一条董事会决议表决方式为：董事对所议事项议事项举手表决。每名董事有一票表决权。以记名和书面方式进行表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。用传真方式或电话等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书记录的保管期限不少于十年。
保存。
董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对
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董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对(删除此条)公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三节独立董事(删除此节)
……
第四节董事会专门委员会(删除此节)
……
第五节董事会秘书(删除此节)
……
第一百五十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、为公司高级管理人员。
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
告工作；议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
案；（三）决定公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例
（三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下的投资；
比例的投资；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；
（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、
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（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负总工程师；
责人；（八）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以
（八）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的外的管理人员；
管理人员；……
……有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另作出规定。
第一百六十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保（删除此条）
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另作出规定。
第一百三十二条副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，受总裁委托（新增）负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件，参加总裁办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办（新增）理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能（新增）忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百六十八条监事每届任期三年。股东代表担任的第一百三十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选
监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由可以连任。
公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十条监事应当保证公司及时、公平地披露第一百四十条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，信息，且披露的信息真实、准确、完整。且披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条公司设监事会。监事会由三名监事第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；
职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表他形式民主选举产生。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学率和科学决策。决策。监事会议事规则应作为章程的附件，报股东大会批准。
第三节监事会决议（删除此节）
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
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章的规定进行编制。
第一百八十八条公司利润分配政策应遵循以下原则：第一百五十六条公司利润分配政策应遵循以下原则：
…………
（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立明确意见。董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进接提交董事会审议。
行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东参加股东大会提供便利。大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的供便利。
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠复中小股东关心的问题。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
并直接提交董事会审议。…………
第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务
证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。
第九章内部规章制度（删除此章）
第二百零一条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达达或邮件或传真送出方式进行。或邮件或传真或电话送出方式进行。
第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以专人送第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达
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达或邮件或传真送出方式进行。或邮件或传真或电话送出方式进行。
第二百零五条公司根据主管机关的要求在指定的报第一百七十一条公司根据主管机关的要求在指定的报刊刊和网站上刊登公司公告。和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算结束后，清算组应当制作清算报第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。
公司登记，公告公司终止。
第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
三、章程修订的其他说明公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。
公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
44/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2022年4月26日发
布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
45/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十一审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则》详见公司于2022年4月26日发布在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
46/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十二审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
47/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十三审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于 2022 年 4 月 26 日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
48/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十四审议《关于制定的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司交易和关联交易行为的规范运作，结合公司实际情况及《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》的内容，公司制定了《浙江华海药业股份有限公司股交易和关联交易制度》，具体详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。《浙江华海药业股份有限公司股交易和关联交易制度》经批准生效后，原制度《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》同步废止。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
49/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十五审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的最新规定，为进一步加强公司内部控制建设，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》详见公司于 2022 年 4 月 26 日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
50/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十六审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的最新规定，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，加强内部控制体系建设，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
51/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十七审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司筹资行为的运作，降低筹资风险，提高经济效益，同时结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
52/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十八审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公益事业捐赠法》等有关法律法
规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，加强公司对外捐赠和赞助支出的规范性和合理性，同时结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
53/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案十九审议《关于修订的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行修订，修订后的《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》详见公司于2022年4月
26 日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的内容。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
54/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案二十审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
各位股东及列席代表：
公司2021年限制性股票激励计划于2021年7月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。现根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票（草案）》”）的规定，公司拟对部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职或职务变更
根据公司《限制性股票（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。
2、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩
考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，《激励计
55/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）回购注销的数量本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余
560名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1067.85万股限
制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1222.85万股，占回购前公司总股本1491756082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%。
（三）回购注销的价格根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审
议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2元（含税），限制性股票首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。
综上，本次公司限制性股票回购价格为10.01元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付回购款项12240.7285万元，公司拟将使用自有资金进行回购。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
56/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案二十一审议《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司及下属子公司的业务发展需要，满足公司及子公司的资金需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保规范运作以及风险可控的前提下，公司2022年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过36亿元（最终以实际发生额为准），同时公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保，具体内容如下：
一、公司及下属子公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况
单位：人民币亿元担保公司名称拟授信银行全称金额款项用途年限备注方式公司授信及担保情况
信用+资产
中国进出口银行浙江省原额度展期+
10生产经营和投资建设资金抵押【注5
分行新增
1】
中国农业银行股份有限原额度展期+
10生产经营和投资建设资金信用5
公司临海市支行新增浙江华海药业股份兴业银行股份有限公司有限公司6生产经营和投资建设资金信用5原额度展期台州临海支行中国银行股份有限公司
2生产经营和投资建设资金信用5新增额度
临海市支行国家开发银行浙江省分子公司担
8生产经营和投资建设资金5新增额度
行保【注2】合计36公司下属全资子公司及参股子公司的授信及担保情况江苏云舒海进出口浙商银行股份有限公司华海药业
0.3日常经营资金5到期续展
有限公司【注3】台州临海支行信用担保湖北华海共同药业华海药业至相关
未指定银行0.88项目贷款新增
有限公司【注4】信用担保贷款偿
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还完毕为止
合计1.18注1：公司于2021年8月16日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行浙江省分行的不动产抵押（公司自有资产）进行续展，续展抵押金额不超过人民币1.3亿元，有效期至相关贷款偿还完毕为止。该部分抵押担保尚在有效期内。
注2：公司下属控股子公司拟为公司向国家开发银行浙江省分行申请的授信额度提供担保，具体担保对象以实际发生为准。
注3：江苏云舒海进出口有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。2021年该公司资产负债率超过70%。
注4：湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%的股权，湖北共同药业股份有限公司持有其 46%的股权，INVESCO LLC 持有其 6.3%的股权，上海褒慈生物科技有限公司持有其3.7%的股权。本次湖北华海共同药业有限公司申请贷款总额为2亿元人民币，其中湖北共同药业股份有限公司按其所持股份比例为其贷款提供9200万元的担保；
浙江华海药业股份有限公司按其所持股份比例为其贷款提供8800万元的信用担保。
二、其他情况为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
58/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案二十二审议《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》
各位股东及列席代表：
根据2021年、2022年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；并结合2022年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求，公司拟在2022年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等
值25亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的36.89%。
为提高工作效率，及时办理相关业务，拟提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。公司在签订合约时应严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景，公司应加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司制定有《金融衍生品交易管理制度》并严格遵照执行，对具体的业务操作进行了规范。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日
59/60浙江华海药业股份有限公司股东大会资料议案二十三审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2022年审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司董事会二零二二年五月十七日