京蓝科技:华泰联合证券关于京蓝科技2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作
为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法规的相关规定，对京蓝科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过94921400股新股，发行价16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币1570000000.00元。公司实际募集资金总额为人民币1569999956.00元，扣除发行费用人民币5000000.00元，募集资金净额为人民币1564999956.00元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2021年度使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.16万元。
1截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金157498.98万元，累计收到使
用部分闲置募集资金购买理财产品收益61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1173.56万元。
截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为736.02万元（=募集资金总额
157000.00万元-累计已使用募集资金157498.98万元+理财产品收益61.44万元+银行存款利息净额1173.56万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日、2017年9月27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，上市公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
开户银行银行帐号募集资金余额（元）
浙商银行股份有限公司北京分行营业部10000000101201004105277336314.33
中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行60481522323842.33
合计-7360156.66
三、上市公司2021年度募集资金实际使用情况
2单位：万元
募集资金总额157000.00本年度投入募集
0.00
报告期内变更用途的募集资金总额无资金总额累计变更用途的募集资金总额无已累计投入募集注
147752.74
累计变更用途的募集资金总额比例无资金总额已变更项截至期末累截至期末累计投项目可行性承诺投资项目和超募募集前承诺调整后投资本年度投项目达到预定可本年度实现是否达到
目（含部计投入金额资进度（%）（3）是否发生重
资金投向投资总额总额（1）入金额使用状态日期的效益预计效益分变更）（2）=（2）/（1）大变化承诺投资项目
1.支付本次交易的现
无47300.0047300.000.0047300.00100.00----不适用否金对价
2.支付本次交易的中
无2700.002700.000.002681.0099.30----不适用否介费用
3.京蓝智慧生态云平
无10232.0010232.000.005204.750.872018/11/26--不适用否台项目
4.年产600台大型智
无5920.715920.710.005864.6599.052018/11/260.00否否能喷灌机生产项目
5.高效节水配套新材
料研发与中试生产项无10659.3410659.340.006485.7460.85----不适用是目
6.智能高效农业节水
无65000.0065000.000.0065028.70100.04--0.00不适用否项目
7.补充沐禾流动资金无15187.9515187.950.0015187.95100.00----不适用否
3承诺投资项目小计157000.00157000.000.00147752.7494.11------
未达到计划进度或预
1、年产600台大型智能喷灌机生产项目2021年受疫情和原材料价格上涨等因素影响，市场无新增订单及收入，效益未达到预期。
计收益的情况和原因
2、智能高效农业节水项目正在验收收尾阶段，2021年度未投入募集资金、未产生收入。
（分具体项目）
高效节水配套新材料研发与中试生产项目在建设过程中的厂房建设周期较长，同时公司根据市场需求及实际投入情况判断该募投项目难以实现预计效益。
项目可行性发生重大为应对快速增长的市场需求、及时应对市场及相关变化对产品带来的影响，公司决定通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置部分新设变化的情况说明备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的节水灌溉产品得到升级换代并在一定程度上实现对募投项目产品的替代。因此，公司不再对该募投项目继续投入并予以结项。该募投项目结项已经公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用无途及使用进展情况募集资金投资项目实无施地点变更情况募集资金投资项目实无施方式调整情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日公司拟以募集资金置换预先已投入募投项募集资金投资项目先
目的自筹资金，置换金额为11794.05万元，并于2017年1月10日第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司已完成以募集资金置换预先已投入募期投入及置换情况投项目自筹资金的事项。
2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议批准公司使用闲置资金暂时补充流动资金不超过人民币2亿元。截
用闲置募集资金暂时至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
补充流动资金情况2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币3亿元。在上述额度内，公司实际使用了闲置募集资金人民币6000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲
4置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本次暂时补流使用2016年10月非公开募集资金2亿元。除8000万元由暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金外，截至2019年2月25日，其余
1.2亿元已归还至募集资金专用账户。
截至2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产600台大型智能化喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目均已结项，已经
公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过，合计产生的结余募集资金总额为9650.18万元。
高效节水配套新材料研发与中试生产项目在建设过程中的厂房建设周期较长，同时公司根据市场需求及实际投入情况判断该募投项目难以实现预计效益。
为应对快速增长的市场需求、及时应对市场及相关变化对产品带来的影响，公司决定通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置部分新设备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的节水灌溉产品得到升级换代并在一定程度上实现对募投项目产品的替代。因此，公司不再对该募投项目继续投入项目实施出现募集资并予以结项。
金结余的金额及原因年产600台大型智能化喷灌机生产项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集资金，在保障质量和项目进度的前提下，对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，合理地降低了项目实施费用，形成了资金结余。
京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司把握科技发展带来的机遇，在保障本项目能够顺利实施的前提下，积极在公有云进行部署。公司通过与阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，进一步加快了本项目的研发速度，缩短研发周期，大幅降低了成本费用，使得智慧生态云平台完成1.0版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公司对此项目予以结项。
尚未使用的募集资金
截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。
用途及去向
募集资金使用及披露截至2021年12月31日，公司因诉讼事项，募集资金账户均已被冻结；截至2022年3月31日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账中存在的问题或其他户中的7336314.33元已被法院司法划转。公司募投项目中，智能高效农业节水项目尚未结项，其他项目均已结项。智能高效农业节水项目截至2021情况年12月31日已完成外业验收，尚需完成内业验收、工程结算、竣工财务决算等工作。如项目存在后续投入，公司将通过自有资金投入。
注：本核查意见“一/（二）募集资金使用和结余情况”的累计使用募集资金157498.98万元与上表中已累计投入金额147752.74万元存在差异的原因系：157498.98万元（已累计使用募集资金）-9650.18万元（剔除公告的永久补流金额）-96.06（剔除实际永久补流时多产生的利息）=147752.74万元。
5（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日，上市公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11794.05万元，并于2017年1月10日经第八届董事会第二十一次会议审议通过。上市公司已完成募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
总投资额已预先投入的自已募集资金置序号项目名称完成情况（万元）筹资金（万元）换金额（万元）
1支付本次交易的中介费用2700.001411.001411.00已完成
2京蓝智慧生态云平台项目10232.00165.81165.81已完成
年产600台大型智能化喷灌
36041.941558.221558.22已完成
机生产项目高效节水配套新材料研发与
411060.901533.721533.72已完成
中试生产项目
5智能高效农业节水灌溉项目65010.007125.307125.30已完成
合计95044.8411794.0511794.05
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会
议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币2亿元。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次
会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币3亿元。在上述额度内，公司实际使用闲置募集资金人民币6000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次
会议批准公司使用不超过人民币40000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中
20000万元来自公司收购沐禾节水100%股权同时所募集的资金，20000万元中有8000
万元来自用于京蓝智慧生态云平台项目的募集资金。公司于2018年12月13日召开了
62018年第七次临时股东大会，审议通过了将京蓝智慧生态云平台项目结项后产生的结余
募集资金用于永久补充流动资金。公司已将上述8000万募集资金由暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将其余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12000万元归还至募集资金专用账户。
（四）募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
公司于2016年完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金
的重大资产重组项目，完成后公司拟使用10659.34万元募集资金用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用5920.71万元募集资金用于年产600台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用10232万元募集资金用于京蓝智慧生态云平台项目。
现上述三个项目均已结项，截至2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目产生结余募集资金4296.29万元、年产600台大型智能化喷灌机生产项目
产生结余募集资金84.45万元、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金为5269.44万元。
公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述结余募集资金总额为9650.18万元全部用于永久性补充公司流动资金。
（五）使用部分闲置募集资金购买理财产品上市公司2021年度未使用闲置募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司因诉讼事项，募集资金账户均已被冻结；截至2022年3月31日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的7336314.33元已被法院司法划转。公司存在未及时披露募集资金账户被冻结、资金被划转的情况。
公司募投项目中，智能高效农业节水项目尚未结项，其他项目均已结项。智能高效
7农业节水项目截至2021年12月31日已完成外业验收，尚需完成内业验收、工程结算、竣工财务决算等工作。如项目存在后续投入，公司将通过自有资金投入。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于京蓝科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了京蓝科技2021年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集资金存在因诉讼事项被法院冻结并强制划转的情况。上市公司应及时履行信息披露义务，加强内部控制措施，尽快解决因涉诉导致的募集资金冻结、划转事项。
除上述事项外，上市公司符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
（以下无正文）8（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙田琦艺华泰联合证券有限责任公司
2022年4月27日
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