山西路桥:中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见

中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司
2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）2018年重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易（以下简称“2018年重大资产重组交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥2018年重大资产重组交易业绩承诺实现情况进行核查，具体核查情况如下：
一、2018年重大资产重组标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况根据上市公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署的《山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》、《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》，于2018年、2019年及2020年业绩承诺期间，路桥集团承诺山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于18320.80万元、17765.21万元和
20203.58万元。
（二）2018年、2019年及2020年承诺业绩实现情况
2018年、2019年、2020年榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为
17600.02万元、18552.79万元、-658.63万元，其中2018年业绩承诺实现率96.07%，路桥
集团已向上市公司补偿1901.60万元；2019年业绩承诺实现率104.43%；2020年未达到业绩承诺目标。
1受新冠疫情影响，2020年春节假期免收小型客车通行费期间（1月24日-1月30日）延长至2月8日，同时根据交通部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，经国务院同意，2020年2月17日起至5月5日期间，全国收费公路免收车辆通行费。榆和公司积极贯彻落实国家免收车辆通行费政策，确保榆和高速在免费期间“免费不免责”、“免费不免服务”，有效促进了疫情联防联控和复工复产。榆和公司2020年1-4月通行费收入较2018年、2019年同期平均数减少20242.80万元。
（三）调整业绩承诺履行的程序及调整后的业绩承诺
1、调整业绩承诺履行的程序
鉴于2020年新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保业绩调整后总承诺金额不低于调整前的前提下，调整业绩承诺有利于消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。
2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《山西路桥股份有限公司关于榆和高速2020年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
2021年6月29日，上市公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于榆和高速2020年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期并签署＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议的议案》。
随后，上市公司与路桥集团签订了《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》。
2、调整后的业绩承诺
根据《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》，2018年重大资产重组交易的业绩承诺期间由原“2018年度、2019年度、2020年度”调整为“2018年度、2019年度、
2021年度”；承诺净利润由原净利润分别不低于18320.80万元、17765.21万元和20203.58
万元调整为不低于18320.80万元、17765.21万元、22290.32万元。
2二、收购资产业绩实现情况根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）出具《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第90094号），中天运会计师认为，上市公司编制的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
(2020年修订)的规定编制在所有重大方面公允反映了榆和公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
根据上市公司编制的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，榆和公司业绩承诺期业绩实现情况如下：
单位：人民币元项目2018年度2019年度2021年度累计数
业绩承诺数183208000.00177652100.00222903200.00583763300.00
净利润（注1）176000170.54186981332.79250770136.54613751639.87
非经常性损益1453415.91464079.061917494.97
扣非后净利润（注2）176000170.54185527916.88250306057.48611834144.90
完成业绩承诺的比例96.07%104.43%112.29%104.81%
注1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司的净利润；
注2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
三、独立财务顾问核查意见经查阅上市公司管理层编制的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》、中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90164号）、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2020]核字第90122号）、《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第90094号）等文件，本独立财务顾问认为：
1、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90164号），榆和公司2018年度未完成
3业绩承诺，补偿义务人已与上市公司签署《盈利补偿暨债务抵销协议》并严格履行了补偿义务。
2、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2020]核字第90122号），榆和公司2019年度已实现承诺业绩，未触及补偿义务。
3、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第90094号），榆和公司2021年度已实现承诺业绩，未触及补偿义务。
（以下无正文）4（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
左刚王文奇中德证券有限责任公司年月日
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