新华联:独立董事对担保等事项的独立意见

新华联文化旅游发展股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二
次会议于2022年4月27日召开。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、经认真核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况；
2、本报告期末，公司的实际对外担保余额为人民币172.14亿元，全部为公
司及控股子公司为其他控股子公司提供的担保。公司没有对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为，公司严格遵守内控制度，不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
二、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件，对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证内控制度的有效执行。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的财务报告、对外投资、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。
经认真审阅，我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于计提2021年度资产减值准备的独立意见
经认真审阅材料并进行核查后，我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，计提资产减值准备后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议该议案时，表决程序合法，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司计提2021年度资产减值准备。
四、关于《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》的独立意见经审阅公司编制的《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》及财务公司相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；截
至2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为0元，贷款余额为742.75万元，公司净欠财务公司742.75万元，不存在存贷款业务风险。《关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》全面、真实反映了财务公司的经
营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意风险评估报告的结论性意见。
五、关于《董事会关于2021年度非标准意见审计报告的专项说明》的独立意见
我们认为，公司董事会关于2021年度非标准意见审计报告的专项说明符合公司实际情况。我们将持续关注相关事项进展，督促董事会及公司经营管理层努力采取措施，尽快消除上述事项及其影响，切实维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
六、关于2021年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
虽然母公司期末未分配利润为285731905.69元，但公司2021年经营亏损，现金流紧张，偿债压力较大。因此我们认为公司拟实施的2021年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意将《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。
七、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见经核查，董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场及公司实际情况，符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2021年度日常关联交易真实、准确、完整地反应了公司与关联方交易情况，公司预计的日常关联交易金额是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，导致实际发生金额与预计金额存在较大差异。同时，我们提醒公司董事会应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
公司预计的2022年度日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。
在董事会表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、关于改选公司独立董事的独立意见
公司独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。经审阅独立董事候选人的履历等资料，未发现其有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得提名为独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。综上所述，我们同意提名蒋赛女士为
公司第十届董事会独立董事候选人，并将《关于改选公司独立董事的议案》提交股东大会审议。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2021年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司向其支付的审计费用合理。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年，并将本议案提交股东大会审议。
独立董事：丁明山、杨金国、赵仲杰
2022年4月27日