西安饮食:董事会决议公告

证券代码：000721证券简称：西安饮食公告编号：2022—016
西安饮食股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次
会议通知于2022年3月30日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第九届董事会第二十次会议于2022年4月13日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长靳文平先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2021年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2021年度利润分配预案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年期初未分配利润14013136.79元，本期归属于母公司所有者的净利润-168685966.35元，提取法定盈余公积金0元，截止报告期末可供股东分配的利润-154672829.56元。
12021年度，归属于上市公司股东的净利润为负，期末可供股东分配的
利润为负，不具备现金分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露的《公司2021年年度报告及摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《公司2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露的《公司2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2022年度投资者关系管理计划》
具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度投资者关系管理计划》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于向银行申请2022年度综合授信及流动资金贷款额度的议案》
根据2022年度公司总体经营方针，为了推动各项目按期开展、保障公司战略目标的顺利实施，本年度公司拟向各家合作银行申请不超过10亿元授信业务，并根据资金计划，分期滚动向各家合作银行提取流动资金贷款。
（1）2022年度申请综合授信情况
2022年度，拟向各家合作银行申请综合授信总额度不超过10亿元，授信
2有效期1-2年，计划用于公司日常经营周转及置换他行合规贷款，贷款期限12月-24月，贷款利率参照市场利率。
（2）2022年度预计贷款情况
2022年度，根据公司实际经营需求及资金使用计划，拟在本次股东大会
批准日起至2022年度股东大会批准新的授信额度期间，分期滚动向各合作银行提取流动资金贷款，全年银行流贷总存量不超过6亿元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于注销子公司的议案》
为优化公司产业结构，降低管理成本，提高公司整体管理效率，公司拟将控股子公司西安大易项目管理有限公司予以注销。
西安大易项目管理公司（以下简称“大易公司”）于2014年8月设立，注册资本800万元，公司出资760万元，持有95%股权；自然人昌洁、张帆各出资20万元，分别持有2.5%的股权。大易公司是以企业品牌推广服务、市场营销策划、儿童设施经营为主的管理公司。旗下米喜米乐儿童教育机构，整合亲子早教、音乐、美术、舞蹈、国学、益智等多方面学习资源首创一站式服务模式，为0-12岁儿童提供智力、体能、才艺、沟通、情绪管理等多方面的服务。
2017年7月，因调整产业布局，大易公司停止经营至今。
截至2021年12月31日，大易公司总资产7.71万元，净资产-597.19万元。2021年营业收入为0，利润总额为-3.44万元。
该注销事项对公司当期损益不构成影响。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于补选公司董事的议案》鉴于公司非独立董事张博先生已离职，不再担任董事职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名安美玲女士为董事候选人(其个人简历见附件)并同意提交股东大会审议，任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满止。
3董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就本事项发表的独立意见亦详见同日巨潮资讯网。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于签署的议案》
该事项构成公司的关联交易。在本次董事会审议表决该议案时，公司关联董事王斌先生回避表决，其他7名非关联董事表决通过。独立董事李秉祥先生、王周户先生、李成先生对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于签署的关联交易公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会上，公司独立董事对其2021年度的工作进行述职，并对本次董事会审议的有关事项发表独立意见。具体内容详见公司同日披露的《公司独立董事2021年度述职报告》及《关于公司2021年度有关事项的独立意见》。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告西安饮食股份有限公司董事会
2022年4月13日
4附：
公司董事候选人个人简历安美玲，女，裕固族，1988年11月出生，中共党员，硕士研究生。
2014年12月参加工作。2014年12月—2016年4月，任西安旅游股份有
限公司关中客栈销售部主管；2016年4月—2017年5月，任西安秦岭野生动物园人力资源部培训师、副经理（主持部门工作）；2017年5月—2020年6月，任西安秦岭野生动物园人力资源部经理；2020年6月至今，任西安旅游集团有限责任公司党群人事部副部长、团委书记。
安美玲女士未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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