中信特钢:法律意见书（上市）

北京市金杜律师事务所
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称发行人、中信特钢或公司）委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市（以下简称本次上市，与本次发行合称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据及结论的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）2021年5月10日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》等本次发行上市相关议案，就本次发行具体方案、募集资金使用的可行性及其他相关事项作出决议，并提请股东大会审议。2021年5月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次发行上市有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的有关事宜。
2022年2月23日，根据2021年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》等本次发行上市有关议案。根据有关法律、法规、规范性文件及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所认为，上述决议的内容合法有效。
（二）2021年4月30日，中国中信股份有限公司出具《关于对的批复》（中信股份[2021]10号），同意发行人公开发行不超过50亿元可转换公司债券。
（三）2021年12月24日，中国证监会核发《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082号），核准发行人向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所认为，本次上市已获得发行人内部的批准和授权，已取得有权国有资产监督机构的批准，并已取得中国证监会的核准；本次上市尚待获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称中信泰富特钢集团股份有限公司住所黄石市黄石大道316号
统一社会信用代码 9142000027175201X4法定代表人钱刚
注册资本504714.3433万元股份有限公司（港澳台与境内合资、上市，外资比例低公司类型于25%）成立时间1993年5月18日经营期限长期
钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体
制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、
销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相
经营范围应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材
料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢
结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与
新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人是依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交
所上市交易（股票代码：000708）综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）本次上市符合《股票上市规则》及《实施细则》的规定1.根据中国证监会核发的《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082号）、《中信特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2.根据《募集说明书》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）于2022年3月3日出具的普华永道中天验字（2022）第0209号《验资报告》，截至2022年3月3日，发行人指定银行账户收到中信证券股份有限公司汇入的本次发行募集资金合计人民币4980000000.00元，系本次发行的募集资金总额人民币5000000000.00元扣除本次发行保荐承销费人民币20000000.00元（含增值税）后的剩余发行款项，本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.如本法律意见书第三部分“本次上市的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件/（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《发行管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《股票上市规则》第3.2.5条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据普华永道于2019年2月26日出具的普华永道中天审字（2019）第10007
号《审计报告》、于2020年3月6日出具的普华永道中天审字（2020）第10007号
《审计报告》、于2021年3月1日出具的普华永道中天审字（2021）第10007号《审计报告》（以下简称近三年审计报告）、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度和2020年度可分配利润分别为510178493.96元、
5386471750.59元和6024490435.25元，最近三年平均可分配利润为
3973713559.93元，足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3.根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行可转债募集资金用
于“三高一特”产品体系优化升级项目、中特新化焦化环保升级综合改造项目、高
参数集约化余热余能利用项目、全流程超低排放环保改造项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.如本法律意见书第三部分“本次上市的实质条件/（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
5.根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经查
询 中 国 债 券 信 息 网 （ https://www.chinabond.com.cn ） 、 上 海 清 算 所（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn），发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件1.根据发行人2018年、2019年、2020年年度报告（以下简称近三年年度报告）、近三年审计报告、近三年内部控制审计报告及发行人的说明，发行人组织健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的说明，发行人的
盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计报告
及发行人的说明，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人住所地工商、税务、安监、国土等相关主管部门出具的合规证明以及发行人的说明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）、天眼查（http://www.tianyancha.com）以及省
/地市/区县级人民政府相关主管部门官方网站等公开渠道，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》
第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据募集说明书及本次发行方案，发行人募集资金的数额和使用符合以下要求，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行募集资金数额未超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次发行募集资金用途不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户。
6.根据《募集说明书》、发行人募集资金相关的公告文件及2020年年度报告、发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的证明以及发行人的说明，并经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、人民法院
公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（http://www.12309.gov.cn）
及深交所网站（http://www.szse.cn）等公开渠道，发行人不存在以下情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。7.根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、普华永道出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第1859号）、本次发行方案
以及发行人的说明，发行人符合以下要求，符合《发行管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润中的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为18.59%、23.40%和22.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为21.43%，不低于6%；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《发行管理办法》《股票上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》《发行管理办法》《股票上市规则》《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合可转换公司债券上市的条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）