炼石航空:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000697证券简称：炼石航空公告编号：2022-010
炼石航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
本次修订的具体内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第七十九条股东大会除设置会场、以现
第七十九条股东大会除设置会场、以现场
场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提会议形式召开外，还应当提供网络投票形式，为供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便股东参加股东大会提供便利条件。
利条件。
第八十条股东通过网络方式投票表决第八十条股东通过第七十九条规定的方式的，视为出席股东大会。参加股东大会的，视为出席。
第八十一条股东大会采用网络投票形
第八十一条公司应当在股东大会通知中明式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
列明。
第八十三条公司董事会、独立董事、持有
第八十三条公司董事会、独立董事和符百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
合有关条件的股东可以向公司股东征集其在律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东大会上的投票权。公司不得对征集投票权者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上提出最低持股比例限制。的投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票权征集应采取无偿的方式进行，并应权提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第九十五条监事会或股东决定自行召第九十五条监事会或股东决定自行召集股集股东大会的须书面通知董事会同时向公东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比例
1在股东大会决议公告前召集股东持股比不得低于10%。
例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第一百零二条股东大会采用网络或其
第一百零二条股东大会应当在股东大会通他方式的应当在股东大会通知中明确载明网知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间会网络或其他方式投票的开始时间不得早于
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并
现场股东大会召开前一日下午3:00并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结
迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
3:00。
第一百二十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并删除该条款应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第一百二十三条股东以其所代表的有第一百二十二条股东以其所代表的有表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东大会有表决权的股数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和持有1%以上有表决第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证2权、表决权等股东权利。券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权。权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或依照前款规定征集股东权利的，征集人应当者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
第一百四十九条公司选举董事采用累
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其积投票制。
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第一百八十二条在选举独立董事的股
第一百八十一条在选举独立董事的股东大
东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国立董事履历表）报送证券交易所。
证监会派出机构和证券交易所。
第一百八十三条证券交易所对独立董
事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人
第一百八十二条董事会对被提名人的有关同意，可作为董事候选人参加选举。
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。
第一百九十一条下列人员不得担任独第一百九十条下列人员不得担任独立董
立董事：事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任（一）在公司或公司的子公司、分公司任职
职的人员及其直系亲属、主要社会关系；的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份（二）直接或间接持有公司发行在外股份百百分之一以上或者位居公司前十名股东中的分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人
自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；股东及其直系亲属；
3（三）在直接或间接持有公司发行在外股（三）在直接或间接持有公司发行在外股份份百分之五以上或者位居公司前五名股东中百分之五以上或者在公司前五名股东单位中任职
的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关的人员及其直系亲属；
系；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举形的人员；
情形的人员；（五）与公司、公司关联人或公司管理层人
（五）与公司、公司关联人或公司管理层士有利益关系的人员；
人士有利益关系的人员；（六）在直接或间接地与公司存在业务联系
（六）在直接或间接地与公司存在业务联或利益关系的机构任职的人员；
系或利益关系的机构任职的人员；（七）为公司或者公司的子公司、分公司提
（七）为公司或者公司的子公司、分公司供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机
提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该构中任职的其他人员；
等机构中任职的其他人员；（八）在证券监管部门、证券经营机构、证
（八）在证券监管部门、证券经营机构、券投资基金任职的人员；
证券投资基金任职的人员；（九）《公司法》或其他相关法律、行政法
（九）《公司法》或其他相关法律、行政规规定不得担任公司董事的人员；
法规规定不得担任公司董事的人员；（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且入尚未解除的人员。
禁入尚未解除的人员。（十一）与公司之间存在其他任何可能影响
（十一）与公司之间存在其他任何可能影其作出独立客观判断的关系的人员。
响其作出独立客观判断的关系的人员。（十二）中国证监会认定的其他人员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百九十二条独立董事应当忠实履
行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要第一百九十一条独立董事应当忠实履行诚关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及独立董事应当独立履行职责，不受公司主本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注中小要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害股东的合法权益不受侵害。
关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百九十三条独立董事应当独立履第一百九十二条独立董事应当独立履行职行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
4与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
系的单位或个人的影响。或个人的影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百九十五条独立董事除享有董事第一百九十四条独立董事除享有董事的一
的一般职权外，还享有下列特别职权：般职权外，还享有下列特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会（一）公司重大关联交易应由独立董事事前
计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以出具独立专业报告，作为其判断的依据；
聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务的依据；所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（三）向董事会提请召开临时股东大会；
务所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）董事会作出决议前，独立董事认为审
（四）提议召开董事会；议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董
（五）董事会作出决议前，独立董事认为事会应予以采纳；
审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决（六）在股东大会召开前公开向股东征集投时，董事会应予以采纳；票权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，投票权；对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机公司承担；
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行费用由公司承担；使，公司应将有关情况予以披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二百条为保证独立董事有效行使职第一百九十九条为保证独立董事有效行使权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，不充分的，可以要求补充。可以要求补充。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应提供独立董事履行职责所必需需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的
5所的便利条件）。便利条件）。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履
履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公到证券交易所办理公告事宜。告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人（四）独立董事行使职权时，公司有关人员
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干得干预其独立行使职权。预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他他行使职权时所需的费用由公司承担。行使职权时所需的费用由公司承担。
第二百零五条除非法律、法规、规范性
文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满
第二百零四条独立董事任期届满前，公司
前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独公司应将其作为特别披露事项予以披露。
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二百零七条独立董事不能履行职责第二百零六条独立董事出现不符合独立性
或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由请股东大会予以撤换。此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二百零七条独立董事不能履行职责
第二百零七条独立董事不能履行职责或发
或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东请股东大会予以撤换。
大会予以撤换。
第二百零八条董事会或监事会作出上述决
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
意见进行公告。
第二百九十三条公司拟以股票方式分第二百九十二条公司拟以股票方式分配股
配股利时，应当充分考虑下列因素：利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分金分红。红。
6公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政金分红政策：策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百九十五条董事会在制定利润分配方
第二百九十六条董事会在制定利润分案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的独立董事可以征集中小股东的意见，提出分问题。
红提案，并直接提交董事会审议。
第二百九十八条在公司实现盈利的年第二百九十七条在公司实现盈利的年度，度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容红内容或未达到本章程规定的最低现金分红或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审核意见。审议通过后提交股东大会特别决议通过。
本次修订涉及上述条款，其他条款不变，由于删除和合并个别条款，章程条数减少一条，条款序号相应进行了调整。
7另外，还拟对附件1：《董事会议事规则》中部分条款进行了修订：
原条款：
第八条董事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度召开四次。
修订后：
第八条董事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度召开两次。
原条款：
第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会
议、传真或网络方式召开并做出决议。
修订后：
条十条董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十八日
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