关于对*ST万方公司的年报问询函

关于对万方城镇投资发展股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第169号
万方城镇投资发展股份有限公司董事会：
你公司因2020年年度经审计净利润为负值且扣除后营业收
入低于1亿元，被实施退市风险警示。报告期内，你公司扣非后净利润801.65万元。我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于软件服务业务。报告期内，你公司软件服务营业收
入1.52亿元，同比大幅增长66.92%。毛利率34.30%，同比增长
2.70%。报告期内，你公司完成对从事软件服务业务的子公司成
都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称信通网易）的重大
资产出售，并于2021年11月30日丧失控制权。请说明以下事项：
（1）根据你公司于2021年11月10日披露的《非许可类重组问询函回函》，你公司2020年、2021年1至9月软件服务收入分别为9114.46万元、7013.87万元。请说明仅10月、11
1月两月，你公司软件服务业务确认收入高达8200.22万元的原因及合理性。请结合资产出售合同相关协议关于出售期间收入及损益确认条款、你公司收入确认政策、收入确认时点等说明相关收入是否符合确认条件。
（2）请说明上述收入对应的成本确认情况及毛利率情况，与前期项目的差异，是否存在未达到交付条件提前验收的情形。
请详细披露交付产品具体情况，包括但不限于销售对象、销售合同签订时间、交易金额、开发时长、开发成本、预计交付时间、
实际交付时间、产品验收情况、是否达到验收标准等，并请报备销售合同、验收单等证明材料。
（3）根据年报，信通网易本期净利润为1264.28万元，较
2020年净利润-596.27万元明显改善。请你公司结合行业发展趋
势、市场竞争情况、疫情影响、同行业可比上市公司业绩变化情
况、客户变化情况等，说明业绩改善的合理性，是否与行业整体情况相匹配。
（4）根据你公司2021年11月9日披露的《非许可类重组问询函回函》，“2018年以来，受到宏观环境、新冠疫情以及自身经营等问题影响，信通网易经营业绩逐年下滑，……，为增强上市公司持续发展能力，需要将抗风险及盈利能力相对较弱的医疗信息化业务剥离。”请结合信通网易2021年10月至11月业绩大幅增长的情况，说明你公司2021年11月9日回函内容与实际情况明显存在矛盾的原因及合理性，你公司是否存在通过突击确
2认收入、跨期提前确认收入、虚增收入等方式规避股票终止上市的情形。
2、关于军工业务。报告期内，你公司收购哈尔滨铸鼎工大
新材料科技有限公司（以下简称铸鼎工大）40%股权，铸鼎工大实现收入6612.66万元，净利润2093.76万元。报告期内，你公司军工产品毛利率高达46.82%。请说明以下事项：
（1）根据你公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》，铸鼎工大2019年、2020年1-11月实现营业收入分别仅为
810.47万元、840.88万元，实现净利润分别仅为88.23万元、
12.28万元。请说明铸鼎工大报告期内业绩大幅好于以往年度的
原因及合理性，并请提供客户招投标、竞争性谈判或委托研制等可进一步解释业绩大幅改善的相关证明材料。
（2）请用客观、平实语言阐述铸鼎工大业务内容、主要产
品、生产就销售模式、用途及主要优势，客户原供应商（如适用）未中标原因，铸鼎工大是否具备必要产能、必要运力等条件支撑本报告期业绩大幅增长。
（3）请列表详细披露军工产品销售情况，包括销售对象、合同签订时间、合同金额、涉及产品及数量（重量）、生产周期、
物流信息、验收时间、退货情况（如适用）、收入确认情况、付
款方式、期后回款情况等，并请结合上述披露情况，说明是否存在交货后长期未验收或突击交货验收等异常情况。请报备相关销
3售合同、采购合同、加工合同、物流单、验收单等证明材料。
（4）请结合主要产品业务的市场竞争格局、主要客户需求
变动、销售结构及单价变化、原材料价格波动、同业可比公司情
况、客户前期类似产品（如有）供应商毛利率情况、你公司生产
销售模式、核心技术及可替代性情况等，进一步说明毛利率较高的合理性。
（5）请披露前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称、收入确认情况、应收账款情况、期后回款情况、退货情况等，并请说明主要客户、相关采购方是否与你公司存在关联关系或其他利益关系。
（6）根据年报，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
款总额为4825.06万元，其中中国电子科技集团第十三研究所、中国电子科技集团第五十五研究所分别为2351.56万元、
1592.19万元，均为你公司军工产品客户。请结合业务模式、交易实质及销售合同条款，说明你公司军工业务应收账款余额较高的原因，期后回款是否正常，是否存在提前确认收入的情况，是否存在期后退货情况。
（7）请你公司结合上述事项回复，说明是否存在跨期确认
收入、虚增收入等方式规避终止上市的情形。
3、关于粮食业务。报告期内，你公司粮食业务实现收入1.02亿元，同比增长463.08%；毛利率为12.91%，同比大幅增长8.67%。
请说明以下事项：
4（1）2020年年报你公司粮食业务描述为“粮食贸易”，2021年年报粮食业务描述为“粮食加工及销售”。请结合业务模式、产品种类等变化情况说明你公司业务描述变更原因，粮食加工及销售业务是否实际为贸易业务，是否存在规避营业收入扣除动机和行为。
（2）请结合问题（1）回复情况，将粮食业务区分为贸易业
务及非贸易业务，并说明收入确认政策，以总额法或净额法核算的具体判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请区分粮食品种、业务模式，说明粮食业务毛利率、采购及销售金额、主要供应商及客户、是否存在关联关系。并请结合市场竞争格局、销售结构及单价变化、原材料价格波动、同
业可比公司情况等，说明粮食业务毛利率同比增幅较大的原因及合理性。
（4）请列表详细披露主要粮食业务销售情况，包括销售对象、合同签订时间、合同金额、涉及产品、物流信息、验收（签收）时间、退货情况（如有）、结算方式、收入确认情况、期后
回款情况、履约进展等，并请结合上述回复情况，说明是否存在交货后长期未验收或期末突击交货验收等异常情况。请报备相关销售合同、采购合同、加工合同、物流证明材料、验收单等材料。
（5）请你公司结合上述事项回复，说明是否存在跨期确认
收入、虚增收入等方式规避终止上市的情形。
54、关于审计程序。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴所）为你公司审计机构，收入确认为关键审计事项。请中兴所、签字会计师说明以下事项：
（1）请中兴所、签字会计师对问题1、问题2、问题3涉及事项逐项核查并发表明确意见。
（2）请中兴所、签字会计师详细、逐项说明是否就公司软
件业务、军工业务、粮食业务上述异常情况进行核查，采取的审计程序及获取的审计证据，是否足以支撑审计结论。
（3）请中兴所质控部门提供内部质控意见，并报备收入相关工作底稿和审计工作质控工作底稿。
5、关于其他问题。年报审查中还关注到以下事项，请你公
司详细说明：
（1）你公司原控股股东万方源2011年存在非经营性资金占
用2000万元，截至2021年7月31日，债权人享有的债权总金额为人民币4006.86万元，你公司为连带责任还款人。根据你公司2021年8月31日披露的《关于签署债务冲抵协议书暨关联交易的公告》，你公司偿还的全部款项相应冲抵你公司对万方源的负债，期限为2021年11月30日。年报显示，上述民间借贷纠纷约定最后还款时间期限变更为2022年4月30日，且已于2022年4月29日完成还款。请详细说明上述资金占用涉及的财务冲抵、预计负债等相关会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。此外，请说明你公司2021年8月31日公告
6披露期限与年报披露还款期限存在矛盾的原因，并请全面梳理自
查相关审议程序及信息披露程序是否合规。
（2）报告期内，你公司以4700万元的价格转让义幻医疗
40%的股权，截止2021年12月31日，交易对方完成对公司股权
转让款中人民币2900万元的支付，剩余股权转让款1800万元尚未支付且已逾期，你公司计提坏账仅90万元。请详细说明逾期未收回原因，相关坏账准备计提依据，计提是否充分，交易对方是否具备履约能力，你公司是否具备履约保障措施。
（3）报告期末，你公司预付款项余额为3350.33万元，其中对北京益亚东技术有限责任公司预付账款金额为3000万元。
请说明预付款项形成的交易背景、预付对象名称、关联关系、交
易金额、时间、交付以及结算安排，相关交易是否存在商业实质，是否存在关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。
（4）报告期内，公司向10位激励对象授予股票期权770万股，本期股份支付确认的费用为210.21万元。请说明股票期权各解锁期内股份支付费用的计算依据与计算过程。
（5）请中兴所、签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
7深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年5月5日
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