黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度董事会工作报告

南方黑芝麻集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求
和《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守勤勉尽责，认真落实股东大会的各项决议，高效且审慎地对重大事项履行决策，努力推动公司治理水平的提高，着力推动各项经营业务发展，有效地发挥董事会的作用。
现将2021年度公司董事会工作报告如下：
一、报告期内工作回顾
（一）报告期公司的总体经营情况
2021年，公司实现营业收入40.25亿元，同比增长4.79%；实现归属于上市
公司股东的净利润-1.09亿元，同比下降1297.48%，亏损的主要原因如下：
1、报告期原材料采购价格上涨，导致综合毛利率比上年度下降1.04%。
2、报告期公司加大新品的宣传推广和增加市场投入，销售费用率比上年度
上升0.49%，本期发生的销售费用比上年度增加4077万元。
3、报告期研发费用比上年度增加939.03万元。
4、报告期公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨
慎性原则，计提了减值损失共4415.01万元。
5、报告期资产处置损失1628.15万元，同时，本期转回递延所得税费用2100万元，所得税费用比上年度增加1925万元。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开13次会议，其中以现场方式召开的董事会会议为4次，以通讯方式召开的会议为9次。各次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会或公司经营班子组织有效实施。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开4次股东大会，全部由董事会召集。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行股东大会的职权，保证股东能够依法行使职权，重大事项通过股东大会进行决策。
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，坚决执行股东大会决议，推动各项股东大会决议的实施，保障了公司各项重大事项的有效落实。
（四）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业职能，积极开展工作，在公司治理、董事会决策等方面为公司规范运营、持续发展提供了保障。
（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，在
2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议并认真审
议各项议案，对重大事项均发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
（六）公司治理情况
1、公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
2、报告期内，公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》《广西证监局关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的相关规定和要求，对公司治理等各方面进行全面认真自查，对发现的问题及时整改。
3、报告期内，公司对《公司章程》《合同管理制度》《预付款管理制度》
等相关内控制度、内控流程进行修改完善，以进一步提升内控水平。
4、为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东分红规划》。（七）信息披露和内幕信息管理报告期董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高信息透明度。及时准确披露各定期报告（年报、半年报、季报）、董事会决议、股东大会决议以及其他重大临时事项。公司的信息披露符合相关法律法规的监管要求。报告期内依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）投资者关系管理
2021年，公司董事会认真贯彻相关法律法规和监管对保护投资者的要求，
重视投资者关系管理工作，通过组织调研、投资者关系邮箱、互动易平台等，与公司投资者保持良好的沟通，向投资者及时、公平公开传达公司的信息，帮助投资者了解公司的生产经营及投资发展等情况，搭建公司与投资者及社会公众之间有效的沟通渠道，保障投资者的知悉权，切实保护投资者的合法权益。
二、对公司存在问题的整改情况
根据广西证监局、深圳证券交易所认定，因公司在以前年度向关联方划转资金构成关联方资金占用、向关联方提供财务资助等违规行为，公司及相关当事人因此被采取了相应的监管措施，本报告期公司对相关事项已整改完毕：
（一）以前年度存在的关联方资金占用和财务资助
中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）在2019年对公司进行现场检查后认定：2017年、2018年，在公司实际控制人控制广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）期间，通过超实际采购金额预付货款的方式向南方农业划转资金；通过预付深圳同行同路广告有限公司广
告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金，前述行为构成控股股东、实控人及其关联人对公司非经营性资金的占用；2018年1月至4月，公司向关联方天臣新能源有限公司提供资金合计1.35亿元，构成违规对外提供财务资助。
广西证监局就上述事项，于2019年12月19日作出了对公司及相关责任人采取出具警示函的监管措施；深圳证券交易所就上述事项，于2021年12月10日作出了对公司及相关当事人给予通报批评处分的监管措施。
整改情况：至本报告期，上述涉及的相关事项已全部整改完毕。
（二）公司向关联方划转资金和关联方代收公司货款
广西证监局2021年对公司进行专项检查后认定：2020年1月和9月，下属控股子公司通过第三方合计向关联方深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州文化”）转账1460万元；2019年和2020年，公司客户向关联方广西黑五类食品销售有限责任公司（以下简称“黑五类销司”）转移支付公司货
款共1038.95万元，认定前述事项构成违规。
广西证监局就上述事项，于2021年12月30日作出了对公司及相关当事采取出具警示函的监管措施；深圳证券交易所就上述事项，于报告期后（2022年3月8日）作出了对公司及相关当事人出具监管函的监管措施。
整改情况：报告期内，公司成立了由监事会主席胡泊担任组长，由董事会秘书及审计监察中心、运营管理中心、财税管理中心等相关职能部门领导为小组成
员的专项整改工作小组，执行具体整改，整改结果如下：
向关联方深圳容州文化转账1460万元中，所涉及的320万元已于2020年9月24日原路返还本公司下属子公司，涉及的1140万元已于2021年11月30日返还广西艺廷物流有限公司（原名：广西黑五类物流有限公司）。涉及2019年、
2020年客户向关联方黑五类销司转移支付公司货款1038.95万元，已于2021年
11月30日全部返还公司。
至本报告期前述涉及的相关事项公司已全部整改完毕。
（三）自查自纠发现的问题与整改
报告期内，公司根据中国证监会、广西证监局、深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项行动相关规定和要求，对公司治理等各方面进行全面认真自查。
经自查发现，公司以前年度对少数股东控制的关联方——江苏南方食品科技有限公司存在100万元的预付款，形成非经营性资金占用。
整改情况：公司已于2021年4月23日将该预付资金收回。
三、2022年度董事会工作计划
（一）公司发展战略
集中资源聚焦“健康产业经营”是公司当前乃至未来较长时间的发展战略，公司立志要成为卓越的健康产品与服务提供商。2022年，公司将增强战略定力，旗帜鲜明、毫不动摇地坚持既定的发展战略，在保持战略方向和原则的前提下，既大胆探索、大步改革、勇于开拓，又稳妥审慎、谋定后动、三思而行，要在发展中根据经营形势变化不断调整修正发展战略。2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，发挥其在公司治理中的核心作用，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，提升规范运作水平，保障公司健康、高效、可持续发展。
（二）公司经营业务发展
2022年，董事会将加强经营业务的指导，着力推动公司围绕“大健康产业”
的发展战略开展经营业务，实现经营目标：一是稳定基本盘，即稳定黑芝麻糊等传统优势产品的经营，发挥优势深挖潜力，在通过丰富产品品项、扩大产品市场占有率取得销量增长的同时，降低成本提升产品毛利水平；二是继续培育饮料新产品、扩大经营规模、提升经营水平；三是提升黑芝麻丸等“黑养黑”系列产品
的市场占有率和销售规模，要在2021年线上销售取得成功的基础，向线下经营延伸；四是做好南方黑芝麻糊等系列保健食品的生产经营，在保健食品经营作出有益的尝试；五是通过健康产业平台，逐步探索医膳食品经营。
2022年，公司仍将强化品牌建设、不断深化和完善销售渠道网络，加大新
产品研发力度，强化食品安全监控，优化内部管理，控制成本费用，要在稳定原有市场的基础上，着力重点开展新品类的开发和新渠道的布局，不断提升市场竞争力，保持公司在行业的标杆地位。
2022年，公司的一切经营活动围绕效益这个中心开展，实现扭亏为盈，要
不断提升运营效率、资产回报率，实现公司的可持续发展。
（三）公司治理
规范的公司治理是企业取得良好经济效益、积极回报股东的基础和前提。
2022年，公司董事会将以《证券法》《公司法》和中国证监会、深圳证券交易
所相关业务规则等法律法规为指引，以“优化公司治理结构、提升治理水平”为着力点，通过梳理职责权限、强化责任落实，努力提升公司的治理水平：一是要严格职责程序，持续提高经营班子、董事会及股东大会的科学决策水平，严防“乱决策、错误决策”等因素给公司造成的损失；二是要积极发挥董事会下属的各专
门委员会、独立董事的专业职能和作用，为公司相关重大事项的决策提供好方案、好建议；三是积极配合监事会履职，强化内部审计部门的职能履行，形成良好的约束机制和监督机制；四是明确控股股东对公司负有的责任和义务，督促控股股东等相关方履行其责任和义务，防范控股股东及其关联方任何有损公司利益的行为，推动控股股东从机制上、从资源上支持公司发展。
本着对全体股东负责的态度，以回报股东作为各项工作的出发点和落脚点，提高企业效益，增强企业核心竞争能力，实现公司稳步健康发展。董事会还将根据资本市场规范要求，继续严格遵守相关法律法规的规定。
（四）公司规范运作
根据高质量发展上市公司的总体要求、资本市场的发展形势、以及公司亟待
解决的历史问题，2022年，董事会将提升公司规范运营和治理水平作为一项重要的核心工作落实，以不断提升管理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展：
一是要按照国家有关的法律法规的规定和现代企业规范要求，加强内控制度建设，进一步健全完善公司内控体系；二是要根据外部形势的变化和公司经营的实际情况，适时、恰当地优化调整公司发展战略；三是要大刀阔斧推行内部管理改革，完善经营机制和激励机制，激发各经营主体、各管理岗位的积极性和创造性；四是要推动经营责任和落实、强化生产经营的精细化管理，促成各项经营管理指标的达成；五是要不断完善风险防范机制，强化“战略—财务—标准”的管控模式，进一步发挥运营、财务、内审等职能部门的职能，形成有效的控制与监督机制；六是要认真积极履行上市公司的责任和义务，努力提高信息披露水平，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；七是要认真负责地做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2022年，公司的经营依然面临国内外形势错综复杂的变化、疫情对经营的
重大不利影响、市场更为激烈的竞争等因素，但有各级政府的大力支持，有监管部门的悉心指导，有全体员工的众志成诚和努力拼博，董事会有信心完成公司
2022年的各项经营管理目标，实现企业的高质量可持续发展。
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日