智慧农业:对外担保管理制度

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二二年四月二十八日经公司第九届董事会第二次会议审议通过江苏农华智慧农业科技股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，维护公司和投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保，必须按程序经董事会或股东大会批准。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，适用本制度。
第四条公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取必要措施核查被
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，并应采取必要的措施防范风险。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保管理
第一节对外担保的审查
第六条公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司归口管理部门对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实
1性后，提出可否提供担保的报告。申请报告经财务总监审批并签署意见后，报总
经理或董事长审批。总经理或董事长审批同意后，提交公司董事会。
第七条公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、运营状
况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定。
公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。
公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第二节对外担保的审批权限
第八条公司对外担保，必须经董事会审议通过。
第九条公司董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十条提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
2股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节对外担保的合同
第十二条公司对外担保，应当订立担保书面合同。担保合同必须符合有关
法律规范，合同约定事项明确。担保合同须由公司资金管理部进行审查，必要时交由公司聘请的律师审阅。
第十三条担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第十四条公司董事长或其授权代表根据公司董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人以及公司的分支机构不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他具有担保性质的法律文书。
第三章对外担保的风险管理
第十五条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
3第十六条公司归口管理部门负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，
公司归口管理部门应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
公司接收抵押、质押形式的反担保时，由归口管理部门完善有关法律手续，及时办理登记。
第十七条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。
如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，或是被
担保人破产、清算等情况时，公司归口管理部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并及时采取必要措施，有效控制风险。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应及时启动反担保追偿程序或采取其他补救措施。
第十九条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的信息披露
第二十条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十一条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项时，须经董事会、股东大会审议批准后及时披露。
第二十二条参与公司对外担保事宜的责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
4时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条公司在定期报告中，按规定披露对外担保情况。
公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第五章法律责任
第二十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第二十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第二十七条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
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