ST凯撒:关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告

关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告
债券简称：17 凯撒 03 债券代码：112532.SZ
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
2022年5月关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及凯撒同盛发展股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于凯撒同盛发展股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途。关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告一、公司债券基本情况发行主体：凯撒同盛发展股份有限公司（原名：海航凯撒旅游集团股份有限公司）。
债券名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
发行规模：7亿元。
债券余额：1亿元。
债券期限：5年期，附2020年6月16日、2020年11月30日发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年6月16日，本期债券起息日为2017年6月16日。
付息日：存续期每年的6月16日，于2020年11月30日选择回售的，2020年11月30日为2020年6月16日至2020年11月29日期间利息的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
到期日：2022年6月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整负债结构。
二、重大事项
（一）公司董事、监事及高级管理人员变动
根据凯撒同盛发展股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议，公司董事会同意选举张蕤女士为公司第九届董事会董事候选人；
根据凯撒同盛发展股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议，公司董事会同意选举马刃先生、王永海先生为公司第九届董事会独立董事候选人。吴邦海先生、胡猛先生不再担任公司独立董事职务；公司董事会同意选举赵权先生、
骆志鹏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，陈明先生、刘志强先生不再关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告担任公司董事职务；公司董事会同意聘任骆志鹏先生担任公司总裁职务，刘志强先生不再担任公司总裁职务，亦不再担任公司及子公司其他职务。
根据凯撒同盛发展股份有限公司第九届监事会第十七次会议，公司监事会同意选举李峰先生为公司第九届监事会监事候选人，徐森不再担任公司监事职务。
上述董事及监事变动的相关议案，已经凯撒同盛发展股份有限公司2022年
度第二次临时股东大会审议通过。
根据凯撒同盛发展股份有限公司第九届董事会第四十次会议，公司董事会同意选举于尹先生为公司第九届董事会独立董事候选人，程政先生将不再担任公司独立董事；公司董事会同意选举金涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期为本届董事会届满为止。薛强先生不再担任公司董事职务及董事会专门委员会委员相关职务，并不再担任公司及控股子公司其他任何职务。此次变动，已经凯撒同盛发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
相关人员主要情况介绍如下：
张蕤，女，1983年出生，本科学历，曾任北京凯撒国际旅行社有限责任公司市场总监、凯撒同盛旅行社（集团）有限公司华东区总经理、体育事业部总经理，海航体坛联合文化发展（北京）有限公司董事长，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司副总裁、人力资源管理中心总经理，现任公司副总裁。
马刃，男，1962年出生，陕西财经学院硕士研究生，高级经济师。曾任中国工商银行土门支行副行长、中国工商银行曲江支行行长及党委书记、中国工商银
行经济开发区支行行长及党委书记、海航投资集团股份有限公司独立董事。
王永海，男，1965年出生，中南财经政法大学会计学博士后，会计学教授。
曾任武汉大学经济学院会计学教授、武汉大学商学院会计学教授，现任武汉大学经济与管理学院教授。
赵权，男，1970年出生，本科学历。曾任海航集团有限公司董事、海航航空集团有限公司副董事长，现任海航集团有限公司副总裁。
骆志鹏，男，1966年出生，硕士研究生学历。曾任金海重工股份有限公司风险控制部总经理、海航集团有限公司风险控制部副总经理，现任海航集团有限公司纪检监察部副总经理、海南焰慧科技服务有限公司监事。关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告李峰，男，1987年出生，本科。曾任海越能源集团股份有限公司风险控制部总经理，现任海南海航国际酒店管理股份有限公司合规法务部总经理、海航非航空资产管理事业部合规法务部总经理助理。
于尹，男，1968年出生，四川政法管理干部学院法律专业。曾任广东华圣科技投资股份有限公司董事会秘书，现任四川金广实业（集团）股份有限公司董事会办公室主任。
金涛，男，1964年出生，大专学历。曾任北京凯撒国际旅行社有限责任公司财务总监、董事及副总经理，云南川云矿业有限责任公司董事兼总经理，现任怒江海德利贸易有限公司董事长兼总经理。
（二）2021年业绩亏损，会计师事务所出具保留意见审计报告及否定意见的内控审计报告
根据凯撒同盛发展股份有限公司于2022年4月30日披露的2021年度报告，
2021年发行人实现营业收入9.40亿元，同比下降41.78%；归母净利润-6.90亿元，扣非净利润-5.70亿元，连续2年净亏损。
根据2022年4月30日披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯撒同盛发展股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（众环专字【2022】1710056号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对凯撒同盛发展股份有限公司2021年度财务报表发表了带
持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，涉及的相关事项如下：（1）发行人本年度投资海南微凯创新实业发展有限公司(以下简称“标的公司”)4900万元，占标的公司49%的股权。截至审计报告出具日，会计师未能获取充分、适当的审计证据以获知上述4900万元的资金使用情况；此外，除财务报表附注已披露的关联关系及交易外，无法识别是否存在其他关联关系。上述事项仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，未改变发行人相应年度的合并盈亏状况和合并净资产正负状态，未触发财务类强制退市指标，对发行人管理层运用持续经营假设编制相关年度财务报表的恰当性未产生重大影响。基于此，会计师认为其对发行人2021年度财务报表产生的影响不具有广泛性，构成保留事项，因此发表了保留意见；（2）发行人受疫情影响近两年累计亏损人民币138804.45万元，截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益13518.29万元，流动负债合计关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告金额超过流动资产合计金额人民币109574.93万元，表明存在可能导致对发行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。发行人管理层运用持续经营假设编制2021年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露，因此会计师发表了无保留意见，并在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
根据2022年4月30日披露的《凯撒同盛发展股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为凯撒同盛发展股份有限公司2021财务报告内部控制的有
效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。会计师认为，公司存在部分对外投资事项未按照《公司对外投资管理制度》实施、对投资标的调查研究不够以及对市场环境变化
缺乏谨慎判断、与部分供应商存在超过正常业务规模的资金往来，从而导致列报和披露可能不准确的情形，构成“导致否定意见的事项”。公司董事会及管理层己识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面已得到公允反映。在公司2021年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。《内部控制审计报告》并未对发行人2021年财务报表出具的审计报告产生影响。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控。
中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告（此页无正文，为《关于凯撒同盛发展股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日