关于对ST中嘉公司的年报问询函

关于对中嘉博创信息技术股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第270号
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告及相关公告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，（1）公司子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）处于失控状态，嘉华信息之财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围；（2）针对上述事项，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”）对公司2021年财务报表出具了保留意见的审计报告，会计师认为上述形成保留意见的事项如果存在错报，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对特定账户或财务报表项目产生部分影响，该等错报不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性；（3）会计师对你公司2021年度内部控制出具否定意见
的审计报告，认为上述事项导致公司2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报
1表中该项资产的确认和计量，及与之相关的财务报告内部控制执
行事项；（4）报告期末，公司对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值损失
12.36亿元，公司将嘉华信息投资款余额重分类至其他非流动金
融资产列报，期末余额24393.87万元；同时将2018年6月1日合并日至2021年失控日期间嘉华信息纳入合并财务报表范围
的归属于母公司股东的净利润扣除现金分红后合计2.87亿元转
入2021年度投资损失；（5）报告期末，公司净资产余额33792.11万元，同比下降85.58%。
请上市公司：（1）结合公司对嘉华信息的整合、控制情况，说明认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据，自2021年10月1日起不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合嘉华信息的财务数据及嘉华信
息出表的具体会计处理、会计分录等，说明嘉华信息对公司财务报表科目的具体影响金额、比例，是否具有广泛性；（3）说明公司对嘉华信息投资的可收回金额及投资损失的计算过程，是否已计提了充分的减值准备；（4）内部控制是否存在其他重大缺陷。
请会计师及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）形成保留意见的事项如果存在错报，可能对财务报表产生影响的具体项目、金额、比例；（2）内部控制重大缺陷导致公司2021年度财务报表所反映的经营成果未全部包含
对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和
2计量的具体情况及具体影响；（3）针对嘉华信息相关减值及投资
损失确认，会计师已执行的审计程序及充分性；（4）结合上述情况说明形成保留意见事项对财务报表的具体影响，是否可能导致公司存在净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险，进一步论证相关影响不具有广泛性的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
2、年报显示，报告期末，公司经商誉减值测试，计提商誉
减值准备40900.60万元，涉及子公司北京创世漫道科技有限公司26405.90万元、广东长实通信科技有限公司14494.70万元。
请上市公司补充说明进行商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未
来现金流现值具体情况等，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，以及是否已计提充分的减值准备。请会计师核查并发表明确意见，同时详细说明针对商誉减值执行的审计程序及充分性。
3、年报显示，2018年重组交易对方刘英魁等就与公司于
2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及相关协议所引起的争议向北京仲裁委员会提起仲裁，并向北京仲裁委员会提交了财产保全申请，法院裁定冻结了公司部分银行账户和公司所持有的子公司股权；公司于2022年1月12日向北
京仲裁委员会递交了《仲裁反请求申请书》，请求解除公司与交
3易对方签署的相关协议，并返还已支付的股权收购对价、利息以
及因案涉协议解除产生的损失。该仲裁事项于2022年2月19日开庭审理，尚未裁决。上述仲裁涉及金额97054.06万元、反请求涉及金额127555.96万元，公司未就上述事项计提预计负债。
请上市公司说明未就上述事项计提预计负债的合理性，是否具备充分的法律依据，是否以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。
请会计师、律师核查并发表明确意见。
4、年报显示，报告期内，通信网络维护、信息智能传输、金融服务外包营业收入分别为128062.68万元、44612.26万
元、20980.55万元，分别同比下降4.65%、42.56%、49.81%；
毛利率分别为8.58%、7.88%、6.16%，同比下降2.90%、5.06%、
12.90%。请上市公司结合通信网络维护、信息智能传输、金融服
务外包业务的具体经营数据、市场竞争情况、收入与成本费用情况等，量化说明收入、毛利率下降的原因，与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
5、报告期末，公司净资产余额33792.11万元，同比下降
85.58%。请上市公司结合收入确认合规性、成本费用准确性、资
产减值充分性、负债完整性等，量化说明公司是否存在净资产为负的情形或风险。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月27日前
4将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月13日
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