银泰黄金:对外担保制度（2022年4月）

银泰黄金股份有限公司
对外担保制度
二○二二年四月
1银泰黄金股份有限公司
对外担保制度
(经2021年年度股东大会审议通过)
第一章总则
第一条为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《银泰黄金股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前
评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条本管理制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。
第五条本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。
第二章对外提供担保的基本原则
第六条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董
事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司对外担保应由公司统一管理。
第九条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《银泰黄金股份有限公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为他人提供担保应当遵循平
2等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第三章对外提供担保的程序
第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门为：财务部。必要时应当邀请法律顾问协助。
第十二条公司收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况评价。
公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保企业近三年的资产负债表、损益表和现
金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十四条财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体
方式和担保额度提出建议，上报总经理，经总经理同意后上报给董事会。
第十五条公司为他人提供担保的，必须经过董事会或股东大会批准。
第十六条公司下列对外担保行为，必须经股东大会作出决议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的对外担保需由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3第十七条由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
第十八条股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第十九条公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至财务部门备案。
第四章担保风险控制
第二十条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十一条公司应加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保
合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十四条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化
的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十六条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十
个工作日内，由财务部门会同合规部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十七条财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况在本部门留底并备案。
第二十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被
担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及
4时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十条公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
第五章附则
第三十一条本制度由董事会负责解释，自股东大会批准之日起生效。
第三十二条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
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