皓元医药:上海皓元医药股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

上海皓元医药股份有限公司
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度相关规定执行。
第五条本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第
36号《关联方披露》所界定的关联方。
第六条本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经
1营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司大股东及
关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章防止资金占用的原则
第七条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身
利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第八条控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、利润分配、垫
付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害上市公司及其他股东的利益。
第九条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第十条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用其他资产；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
2（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格
按照《科创板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占
3用。
第十三条公司应严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十四条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十五条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。
第十七条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第三章防止资金占用的措施和具体规定
第十八条公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人
及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第二十条公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资
金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第二十一条公司内审部为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为
的日常监督机构，应定期或不定期地控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
4第二十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十四条公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
5第四章责任追究及处罚
第二十五条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第二十六条公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占
公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
公司或所属控股子公司与控股股东或实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东大会批准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
6上海皓元医药股份有限公司
二〇二二年四月二十日
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