云路股份:2021年度独立董事述职报告

青岛云路先进材料技术股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期内，我们严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
公司于2021年4月19日收到独立董事邹志文先生的辞职报告，邹志文先生向董事会申请辞去独立董事职务将导致公司董事会独立董事成员占比低于法定最低比例。为保证公司董事会的正常运作，2021年4月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》，韩跃先生自2021年4月19日起担任公司第一届董事会独立董事，任期至
第一届董事会任期届满，邹志文先生不再担任公司独立董事。
（二）个人履历、专业背景及兼职情况
牟宏宝先生（独立董事），1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京中银律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所专职律师、沈阳市经济技术开发区人民检察院检察官助理、中国长城资产管理公司沈阳办事
处业务员，现任公司独立董事、北京德恒律师事务所合伙人律师。
司鹏超先生（独立董事），1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任公司独立董事，山东大学材料科学与工程学院副教授、博士生导师。
王玉海先生（独立董事），1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任一汽解放青岛汽车有限公司研发部副部长、市场部副部长、总经理助理，现任公司独立董事、吉林大学汽车工程学院教授。
韩跃先生（独立董事），1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学博士学历。2005年至今，历任山东财经大学会计学院财务会计系主任、会计学系主任，现任山东财经大学会计学院副教授、院长助理（无行政级别）；2021年至今，任本公司独立董事；现任超越科技股份有限公司独立董事、宁波索宝蛋白科技股份有限公司独立董事、宁波斯贝科技股份有限公司独立董事。
韩跃先生入选山东省高端会计人才计划（学术类）、山东省政府会计咨询专家、
山东省会计学会理事、山东省不动产登记代理与土地估价行业协会监事。
邹志文先生（已离任独立董事），1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学本科学历、中欧国际工商学院工商管理硕士。邹志文先生历任航空航天工业部财务司主任科员、中国华联国际贸易公司部门经理、北京中润华
会计师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所合伙人、公司独立董事，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京中润大华工程造价咨询
有限公司执行董事、航天信息股份有限公司独立董事、长沙银行股份有限公司独
立董事、北京国科环宇科技股份有限公司董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明作为公司独立董事，我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。（一）出席会议情况及表决结果报告期内，公司共召开4次股东大会，7次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见13次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2021年出席会议情况如下：
董事会列席股东独立董事姓名实际出席情况应参加次数大会次数亲自出席委托缺席牟宏宝77004司鹏超77004王玉海77004韩跃44001邹志文
33003（已离任）
（二）专门委员工作情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，战略委员会会议1次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与义务。
（三）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格进行了审核，认为公司高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力。
公司第一届董事会第十一次会议以及2020年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识；不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况公司于2021年11月26日起正式在上海证券交易所科创板上市交易，报告期内未涉及业绩预告及业绩快报的披露工作。
（七）聘任或更换会计师事务所情况公司第一届董事会第十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况公司第一届董事会第十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整数额为准。
公司第一届董事会第十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要
求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司于2021年11月26日登录上海证券交易所科创板，将按照国家有关法律法规及上海证券交易所科创板上市规则的要求，不断完善公司内控体系，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2021年度任职期间，公司共召开7次董事会、10次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力！独立董事：牟宏宝、司鹏超、王玉海、韩跃
2022年4月14日