和元生物:第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2022-001
和元生物技术（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十四次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，会议于2022年4月21日以现场结合通讯的方式召开举行。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据2021年实际工作情况编制并汇报《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会根据2021年实际工作情况编制《2021年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于的议案》
公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司对截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金
流量情况编制了《2021年度财务决算报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于的议案》
公司在总结2021年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2022年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《2022年度财务预算报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，并充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于的议案》作为公司的独立董事，2021年度公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作
2用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进
公司规范运作和治理水平的提升。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，2021年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、
期货相关业务的资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
公司根据2021年度实际经营情况以及2022年度经营计划，预计公司2022年度会产生日常性关联交易。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
3预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
关联董事潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊，和其委派的董事贾国栋，以及关联董事吴玉鼎回避表决。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
4在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更董事的议案》近日收到股东浙江华睿盛银创业投资有限公司委派董事吴玉鼎先生的辞任申请，其因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。吴玉鼎先生辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名潘俊屹先生为公司新任董事候选人，并担任董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，和元生物技术（上海）股份有限公司公开
发行人民币普通股（A 股）100000000 股。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定的议案》。
现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于5变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于于2022年5月18日上午10:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的提议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2022年4月23日
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