安凯客车:安凯客车2021年度股东大会法律意见书

安徽安凯汽车股份有限公司2021年年度股东大会
律师见证法律意见书
致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽华人律师事务所(以下简称本所)接受安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所丁欢、孙宇豪律师(以下简称本所律师)出席公司2021年年度股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下
见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查：公司本次股东大会根据2022年3月18日公司第八届董
事会第十三次会议，由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会分别于2022年3月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开 2021年度股东大会的通知》(以下称“《股东大会通知》”)并予以公告。2022年4月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案，同日根据控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司书面增加临时提案的函，公司董事会同意将上述议案提交2021年度股东大会审议。2022年4月26日，公司董事会分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下称“《股东大会补充通知》”)。
股东大会通知及股东大会补充通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、股东大会召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出
席对象以及登记事项等，并对增加临时提案的内容和增加提案的程序进行了说明，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2022年5月13日（星期五）下午2:30在合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼
313会议室召开，会议由公司戴茂方董事长主持。本次股东大会网络
投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2022年5月13日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00，通过
互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月13日上午9:15—下
午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，经查验本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
(一)出席现场会议的人员
出席现场会议的股东及股东授权代表：
通过现场和网络投票的股东共5人，共代表股份276122496股，占公司股份总数的37.6533%。其中：1、通过现场投票的股东共2人，共代表股份276008496股，占公司股份总数的37.6377%。2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共3人，共代表股份数114000股，占公司股份总数的0.0155%。
出席本次会议的股东均为本次股东大会2022年5月9日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的审议事项
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《关于2021年年度报告及摘要的议案》；
4、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》；
5、《关于2021年度利润分配的预案》；
6、《关于公司2022年度申请综合授信的议案》；
7、《关于公司2022年度为客户提供汽车回购担保的议案》；8、《关于公司2022年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》；
9、《关于公司2022年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》；
10、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》；
11、《关于拟签署暨关联交易的议案》；
12、《关于预计2022年度日常关联交易(一）议案》；
13、《关于预计2022年度日常关联交易(二）议案》；
14、《关于为子公司综合授信提供担保的议案》；
15、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
16、《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》；
17、《关于与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
18、《关于与非关联方开展融资租赁业务的议案》；
19、《关于与中安资产公司开展债权转让业务暨关联交易的议案》；
20、《关于公司2022年办理应收款项质押登记业务的议案》；
21、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
22、《关于续聘会计师事务所的议案》；
23、《公司2021年独立董事述职报告》；
24、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
25、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
26、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》。
上述审议事项内容，详见公司于2022年3月18日和2022年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第八届董事会第十三次会议决议公告》《第八届董事会
第十四次会议决议公告》以及各单项议案公告等信息。
上列议案中，上述8项、9项、11项、12项、13项、16项、17项、19项决议涉及关联交易，关联股东应回避表决。议案25和议案
26采用累积投票的方式选举。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会补充通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会补充通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、未按规定提出新议案以及对股东大会补充通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果：
（一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司
章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
（2）如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，
以第一次投票为准。
（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上
有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
(二)本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决票经两名监票人负责清点，并由计票人两名负责计票，主持人当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。
本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》)
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
(四)该议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
(五)本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、《2021年度董事会工作报告》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
2、《2021年度监事会工作报告》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
3、《关于2021年年度报告及摘要的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
4、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
5、《关于2021年度利润分配的预案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
6、《关于公司2022年度申请综合授信的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
7、《关于公司2022年度为客户提供汽车回购担保的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
8、《关于公司2022年度与中安汽车租赁公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
9000078.9474%2400021.0526%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。9、《关于公司2022年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
9133493199.9737%240000.0263%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
10、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
11、《关于拟签署暨关联交易的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
184，853，56599.9870%24，0000.0130%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
12、《关于公司与六安市惠民公共交通有限责任公司关联交易议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
184，853，56599.9870%24，0000.0130%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
13、《关于预计2022年度日常关联交易(二）议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
9133493199.9737%240000.0263%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
14、《关于为子公司综合授信提供担保的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
15、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
16、《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例
出席会议全体有表决9133493199.9737%240000.0263%00%权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
17、《关于与中安汽车租赁公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
9000078.9474%2400021.0526%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司和安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
18、《关于与非关联方开展融资租赁业务的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。19、《关于与中安资产公司开展债权转让业务暨关联交易的议案》表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
184，853，56599.9870%24，0000.0130%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东关联股东安徽省投资集团控股有限公司回避表决。
表决结果：该议案为特别事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
20、《关于公司2022年办理应收款项质押登记业务的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
21、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例
出席会议全体有表决27609849699.9913%240000.0087%00%权股东
其中：出席会议的中21.0526
9000078.9474%2400000%
小股东%
表决结果：该议案审议通过。
22、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
23、《公司2021年独立董事述职报告》
表决情况：
同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
24、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：
股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例出席会议全体有表决
27609849699.9913%240000.0087%00%
权股东
其中：出席会议的中
9000078.9474%2400021.0526%00%
小股东
表决结果：该议案审议通过。
25、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
议案同意议案名称股东类型结果序号票数比例出席会议全体
27600849699.9587%
有表决权股东
25.01选举杜鹏程先生为公司第八届董事会独立董事当选
其中：出席会议
00
的中小股东
26、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
议案同意议案名称股东类型结果序号票数比例出席会议全体
27600849699.9587%
选举张汉东先生为公司第八届董事会非独立董有表决权股东
26.01当选
其中：出席会议事00的中小股东出席会议全体
27600849699.9587%
有表决权股东
26.02选举郑锐先生为公司第八届董事会非独立董事当选
其中：出席会议
00
的中小股东出席会议全体
26.03选举蒋园园先生为公司第八届董事会非独立董27600849699.9587%当选
有表决权股东其中：出席会议事00的中小股东
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召
集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。(以下无正文，为安徽华人律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2021年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)
安徽华人律师事务所(章)
见证律师(签字)：
见证律师(签字):
二〇二二年五月十三日