华润三九:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22/23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................5
正文....................................................7
一、本次激励计划首次授予的批准与授权....................................7
二、本次激励计划的调整...........................................8
三、本次股权激励计划的首次授予情况.....................................9
四、本次激励计划的信息披露........................................10
五、结论意见............................................法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药
股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，已经就华润三九2021年限制性股票激励计划于2021年12月3日、2022年2月15日，分别出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”）。经本所律师进一步核查，对华润三九2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司相关会议文件、
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独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
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声明事项
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分[2020]178号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予事项进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
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七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正文
一、本次激励计划首次授予的批准与授权
（一）2021年9月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021年12月1日，公司召开2021年第十二次董事会会议，审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2021年12月1日，公司召开2021年第九次监事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四）2021年12月1日，独立董事就《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表了独立意见。
（五）2022年1月27日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2022年2月15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第1次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（七）2022年2月15日，公司召开2022年第三次董事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（八）2022年2月15日，公司召开2022年第二次监事会会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励
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计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（九）2022年2月15日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（十）2022年3月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十一）2022年5月9日，公司召开2022年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
（十二）2022年5月9日，公司召开2022年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
鉴于2名激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务、2名原激励对象
因个人原因放弃激励，其不再具备激励资格。2022年5月9日，公司2022年第八次董事会会议和2022年第六次监事会会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对首次授予激励对象进行了调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由273名调整为269，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
调整后的激励对象属于经公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划
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中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的首次授予情况
（一）授予的数量、人数及价格根据公司2022年第八次董事会会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的269名激励对象授予833.9万股限制性股票，限制性股票的授予价格为14.84元/股。
（二）授予日的确定根据公司2022年第八次董事会会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月10日为本次激励计划的首次授予日。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
十日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不属于《激励计划（草案修订稿）》规定的不作为授予日的期间。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到C及以上才能被授予。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已经满足，华润三九实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
公司2022年第八次董事会会议和2022年第六次监事会会议结束后，已按照《管理办法》的规定公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议等与本次激励
计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定符合
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，华润三九实施本次激励计划的首次授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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