和元生物:关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2022-009
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号），并经上海证券交易所同意，公司拟公开发行人民币普通股（A 股）100000000股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]6-10号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由393189000.00元变更为493189000.00元，公司股份总额数由393189000股变更为493189000股。
公司已完成首次发行并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定的议案》。
1现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款修订后章程条款
第三条公司于【】年【】月【】日经上第三条公司于2021年11月4日经上
海证券交易所（以下简称“交易所”）核准并于海证券交易所（以下简称“交易所”）核准并于
【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员2022年1月11日经中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】公众发行人民币普通股10000万股，并于2022年【】月【】日在交易所科创板上市。年3月22日在上海证券交易所科创板上市。
第五条公司住所：中国（上海）自由贸第五条公司住所：上海市浦东新区紫
易试验区张江路 1238 弄 1 号 6 层 B、C、D、 萍路 908 弄 19 号楼。
E 座。
第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币元。49318.9万元。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的股份采取记名股票的形第十五条公司的股份采取记名股票的形式。公式。公司发行的所有股份均为普通股，公司股司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数份总数为【】万股。股票是公司签发的证明股为49318.9万股。股票是公司签发的证明股东东所持股份的凭证，公司发行股票记载于公司所持股份的凭证，公司发行股票记载于公司股股东名册并由公司董事会秘书办公室集中存东名册并由公司董事会秘书办公室集中存管。
管。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
…………
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换
2原章程条款修订后章程条款
转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
…………
第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或持有的本公司股票或者其他具有股权性质的者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6本公司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除公司董事会不按照前款规定执行的，股东外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照第一款的规定执行的，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性负有责任的董事依法承担连带责任。质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期（二）依其所认购的股份和入股方式按期
3原章程条款修订后章程条款
缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公承担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公应当对公司债务承担连带责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
…………
（十五）审议股权激励计划或变更方案；（十五）审议股权激励计划、员工持股计划或……变更方案；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，在董第四十二条公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
4原章程条款修订后章程条款
以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产审计总资产30%以后提供的任何担保；
30％的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的供的担保；担保；
（六）根据国家法律、行政法规、部门规章、（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提
交易所规则、本章程规定的必须经股东大会审供的担保；
议的其他担保情形。（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本章程规定的必须经股东大会审议的其他担保情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点第四十五条公司召开股东大会的地点原则上为公司办公场所。股东大会将设置会原则上为公司办公场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可提供网络、场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络视频、电话为股东参加大会提供便利，股东通投票、视频、电话为股东参加大会提供便利，过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出登记在册的所有股东或其代理人均有权席。
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由登记在册的所有股东或其代理人均有权拒绝。出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十八条第四十九条
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…………
5原章程条款修订后章程条款
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关出机构和交易所提交有关证明材料。证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条第五十三条
…………股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股东大第五十五条召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以告方式通股东大会应当于会议召开15日前以公告方式知各股东。通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。
第五十五条股东会议的通知包括以下第五十六条股东会议的通知包括以下
内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决
6原章程条款修订后章程条款
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时载明独立董事的意见整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在知或补充通知时将同时载明独立董事的意见股东大会通知中明确载明网络或其他方式的及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始时式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三开前一日下午三点整，并不得迟于现场股东大点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大早于现场股东大会结束当日下午三点整。会结束当日下午三点整。
第六十八条公司制定股东大会议事规第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规为本章程的附件，由董事会拟定、股东大会批则应作为本章程的附件，由董事会拟定、股东准。大会批准。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
……清算；
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
7原章程条款修订后章程条款
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意过规定比例部分的股份在买入后的36个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
8原章程条款修订后章程条款
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十七条有下列情形之一的，不能第九十七条有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
…………
第一百〇七条独立董事对公司及全体股第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，关法律、行政法规、中国证监会和交易所及本认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股人或者其他与公司存在利害关系的单位或个东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的有效地履行独立董事的职责。时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职
权：权：
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
9原章程条款修订后章程条款
……人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
新增第一百五十一条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条监事应当保证公司披第一百五十七条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条监事会每6个月至少第一百六十三条监事会每6个月至少
召开一次会议，并于会议召开10日前以书面召开一次会议，并于会议召开10日前以书面通知（包括邮件、传真、专人送达或本章程规通知（包括邮件、传真、专人送达或本章程规定的其他方式）。定的其他方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监事书面提议后10天内召开会主席应在收到监事书面提议后10天内召开
10原章程条款修订后章程条款监事会。监事会临时会议应于会议召开5日前监事会。监事会临时会议应于会议召开3日前书面通知。书面通知。
…………
第一百六十七条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个前6个月结束之日起2个月内向中国证监会月结束之日起2个月内向中国证监会派出机派出机构和证券交易所报送半年度财务会计构和交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及交易所的规定进行编和证券交易所报送季度财务会计报告。制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条公司聘用取得“从事第一百七十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百九十八条公司有第一百九十七第一百九十九条公司有第一百九十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因有第一百九十第二百条公司因有第一百九十八条第
七条第（一）、（二）、（四）、（五）、项（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
11原章程条款修订后章程条款
定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条本章程经股东大会审第二百二十三条本章程自股东大会审
议通过后，并于公司股票在上海证券交易所科议通过之日起生效并实施。原《公司章程》自创板上市之日起生效。本章程生效的同时，原本章程生效之日起废止。
《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
（2020年12月修订版）及其章程修正案同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、其他事项说明公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本和公
司类型变更登记以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2022年4月23日
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