和林微纳:江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335
8-3-3-1江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（四）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，并就本次发行事宜于2021年12月19日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），分别于 2022年2月11日、2022年3月1日、2022年4月1日和2022年5月6日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（》修订稿）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
现根据上海证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求出具《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技
8-3-3-2股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书、原律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告的补充，并构
成其不可分割的一部分。原法律意见书、原律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分关于答复《反馈意见落实函》的法律意见
问题1、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生，骆兴顺先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或
减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、骆兴顺先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划。如否，请出具承诺并公开披露骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人。2020年4月7日，骆兴顺先生8-3-3-3出具《苏州和林微纳科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于股份锁定的承诺函》（以下简称“《首发锁定承诺函》”），承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”发行人于2021年3月29日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，根据《首发锁定承诺函》，骆兴顺先生持有公司股份的锁定期为36个月，相关股份将于2024年3月28日解除限售。自发行人在上海证券交易所上市之日起至本补充法律意见书出具日，骆兴顺先生严格遵守《首发锁定承诺函》中承诺的事项，未进行股份减持。
根据《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。骆兴顺先生从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，骆兴顺先生持有的发行人股份仍在锁定期内，骆兴顺先生不会存在减持行为，亦无减持计划。
骆兴顺先生于2022年5月7日出具《关于特定期间不减持苏州和林微纳科技股份有限公司股份的承诺函》，承诺：
“1、自和林微纳上市至本承诺函签署之日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市的相关承诺；
2、本人自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不以任
何方式减持本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守前述承诺；
3、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承
担由此产生的法律责任；
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守法律法规关于短线交易的
相关规定；
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
8-3-3-4监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”二、核查程序及核查意见
（一）核查程序1、取得并查阅了骆兴顺先生于2020年4月7日出具的《苏州和林微纳科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于股份锁定的承诺函》；
2、取得并查阅了公司上市以来的信息披露文件、截至2022年3月31日的
股东名册，了解了公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生的承诺履行情况；
3、通过上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份变动情况”系统查询骆兴顺先生及其控制的企业持有发行人股份变动情况；
4、取得并查阅了骆兴顺先生于2022年5月7日出具的《关于特定期间不减持苏州和林微纳科技股份有限公司股份的承诺函》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：骆兴顺先生从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。骆兴顺先生已经出具了承诺：从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持其持有的公司股份。
问题2、本次募投项目是否需要取得排污许可证以及排污许可证的取得情况。
请保荐机构和律师发表核查意见
一、公司本次募投项目不需要取得排污许可证
《固定污染源排放分类许可管理名录（2019年）》第二条规定：
8-3-3-5“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”本次向特定对象发行股票募集资金拟用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量
产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。根据公司为 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目和基板级测试探针研发量产项目编制的《建设项目环评影响报告表》：“经对照，本项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》中“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业39电子元件及电子专用材料制造398”行业中“其他”，纳入登记管理类别。企业应及时在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”综上，本次募投项目属于纳入登记管理的类别，不需要申请排污许可证。截至本补充法律意见书出具日，公司已就本次募投项目的排污情况在全国排污许可证管理信息平台进行了填报和登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：913205055985748841001W）。截至本补充法律意见书出具日，公司 MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目和基板级测试探针研发量产项目均已取得了苏
州市生态环境局下发的环评批复，主管部门对本次募投项目的环境影响报告表的总体结论原则同意，本次募投项目涉及的环境影响评价相关事项已经办结。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序1、查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排放分类许可管理名录（2019
8-3-3-6年）》，了解了关于公司本次募投项目的排污许可或固定污染源排放的规定；
2、取得并查阅了公司本次募投项目的项目备案文件及环境影响评价的备案/
批复文件；
3、查阅了本次募投项目的《建设项目环境影响评价报告表（污染影响类）》、苏州市生态环境局出具的《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目环境影响报告表的批复（》苏环建[2022]05第0022号）及《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司基板级测试探针研发量产项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2022]05第0003号）；
4、查阅了公司就本次募投项目取得的《固定污染源排污登记回执》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：本次募投项目属于登记管理类别，不需要取得排污许可证。公司已就本次募投项目的排污情况在全国排污许可证管理信息平台进行了填报和登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）8-3-3-7（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成刘颖颖聂梦龙
2022年月日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480传真：025-83329335邮编：210019
网址：http://www.ct-partners.com.cn
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