诺唯赞:《董事会秘书工作细则》（2022年4月）

南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
2022年4月目录
第一章总则.................................................1
第二章董事会秘书任职资格和任免.......................................1
第三章董事会秘书的职责...........................................3
第四章董事会秘书工作程序..........................................4
第五章董事会秘书的法律责任.........................................5
第六章附则.............................................第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范南京诺唯赞生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，制定本南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则（以下简称“本工作细则”)。
第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章董事会秘书任职资格和任免
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应掌握财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
（二）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条下列人员不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
1年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（九）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）公司现任监事；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。
第八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故解聘董事会秘书。
第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内
终止对其的聘任：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和公司章程给公司或者股东造成重大损失的；
（五）出现本制度第五条规定情形之一的；
（六）出现其他不宜担任董事会秘书的情形。
第十条除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，
2要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
第十二条董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息对外公布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息
知情人报送事宜，协调公司信息披露事务，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（五）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
3（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。
第十三条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道及时向领导汇报并予以澄清。
第十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章董事会秘书工作程序
第十五条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及
信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条应监管机构及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有
关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。
第十七条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十八条董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
4第五章董事会秘书的法律责任
第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并因对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会
的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章附则
第二十一条本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如
与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本制度经公司董事会批准后生效。
第二十四条本制度解释权归属公司董事会。
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