仁度生物:上海仁度生物科技股份有限公司独立董事工作制度

上海仁度生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条公司聘任的独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二章独立董事的独立性及任职条件
第八条公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)近3年曾被中国证监会行政处罚；
(九)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；(十)近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
(十一)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(十二)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符
(十三)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(十四)《公司章程》规定的其他人员；
(十五)中国证监会认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第九条独立董事应符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)具备有关法律、法规和《公司章程》所要求的独立性；
(五)有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举可以实行累积投票制。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的三分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的；
(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
(五)最近36个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理
独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。。
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职责
第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第二十条独立董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(六)有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的权利和义务
第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性成熟或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十五条独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十六条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十九条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事培训。
第三十条独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格
担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第三十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十六条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十七条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十八条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章附则
第三十九条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第四十一条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条本制度由公司股东大会负责修订。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。