中船应急:董事会授权管理办法（2022年4月）

董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的
决策机制，提高决策效率，根据国家有关法规、国资委有关规定及《公司章程》，结合公司实际，制定本授权管理办法。
第二条本规定所称授权是指董事会根据国家法律、法规和
规范性文件，结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予公司总经理及经理层等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司总经理办公会会议等形式研究审议。
第三条本规定所涉及的董事会授权事项包括公司投资、融
资、担保、资产处置、对外捐赠、基本制度、内部管理机构设置、股东职权及其他事项。
第四条董事会授权坚持依法合规、分层管理、权责对等、注重实效的原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
第五条本规定适用于公司董事会授权管理相关工作。
第二章授权权限
第六条董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
长期授权事项由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事项由总经理办公会根据公司《“三重一大”事项决策管理办法》履行相关决策程序。
-1-临时授权事项由董事会根据公司运营实际，将某事项决策权暂时授予经理层履行决策权。
第七条董事会授权范围如下：
（一）交易
1.购买或出售资产
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），-2-交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
2.对外投资
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作-3-为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
3.委托理财
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交
易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易，交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
4.提供财务资助
公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
5.提供担保
公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
6.对外捐赠
（1）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1
条第（七）项规定的范畴，若交易的成交金额占上市公司最近一
期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，应由-4-董事会审议，以下的授权。
（2）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1
条第（七）项规定的范畴，若交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
7.其他一般交易
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元，应由董事会审议，以下的授权。
-5-（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（二）关联交易
1.一般关联交易
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
2.委托理财
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
3.提供财务资助
公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
4.提供担保
公司为关联人提供担保的，应由董事会审议，不授权。
（三）其他
-6-1.日常经营重大合同
公司签署与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；或涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应由董事会审议，以下的授权。
2.诉讼及仲裁
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。
3.资产减值或核销
公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以
上且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。
（四）基本管理制度公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。
（五）内部管理机构设置
公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。
（六）股东职权
公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合
-7-并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由
董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。
第八条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第三章授权管理第九条董事会应当规范授权，制定董事会授权事项清单（见附件），明确授权类别、授权事项、授权标准，经公司党委前置
研究讨论后，由董事会决定。
第十条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、授权标准、终止期限等具体要求。
第十一条遇到特殊情况，或因外部环境出现重大变化需对
授权事项进行调整的，被授权人应向董事会报告，由董事会履行相应决策程序。
第十二条被授权人应当按照国家和上级机关有关法律、法规及集团公司有关规定行使董事会授权范围内事项的决策权。所决策事项如需上级机关批准或备案的，从其规定。
第十三条被授权人应当以书面形式，定期向董事会报告行使授权结果。
第十四条被授权人在行使所授职权时，不得变更或者超越董事会授权范围。
第十五条董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限
-8-相同，期限届满可重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本规定的授权事项及权限进行调整。
第十六条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第十七条在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会报告。
第十八条公司不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决策。
第四章责任
第十九条董事会为规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监管过程中，发现被授权人行权不当的，应及时予以纠正，并对相关责任人进行处理。
第二十条证券法务部为董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务，履行好管理监督责任。
第二十一条被授权人应严格在授权范围内作出决定，忠实
勤勉地履行授权事项决策职责，严禁越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十二条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失
或造成不良后果的，应承担相应责任：
-9-（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权授信执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第五章附则
第二十三条本规定所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第二十四条本规定未尽事宜，依照有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十五条公司相关管理制度应与本规定有效衔接。
第二十六条本规定由公司董事会负责解释。
第二十七条本规定经公司董事会审议通过后印发实施。
附件：董事会授权事项清单
-10-附件董事会授权事项清单授权事项授权标准
一、交易
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
购买或出售资（3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
1.1
产司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
1.2对外投资以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
-11-授权事项授权标准
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
1.3委托理财
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
1.4提供财务资助公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
1.5提供担保公司对外提供担保，应由董事会审议，不授权。
（1）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1条第（七）项规定的范畴，若交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
1.6对外捐赠
（2）公司对外捐赠或提供赞助属于《股票上市规则》第7.1.1条第（七）项规定的范畴，若交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（1）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应由董事会审议，以下的授权。
（2）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（3）公司发生的交易，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
1.7其他一般交易
入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权。
（4）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
（5）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
-12-授权事项授权标准
二、关联交易
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
2.1一般关联交易
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担
2.2委托理财保、提供财务资助除外），应由董事会审议，以下的授权。
2.3提供财务资助公司对外提供财务资助，应由董事会审议，不授权。
2.4提供担保公司为关联人提供担保的，应由董事会审议，不授权。
三、其他
公司签署与日常经营活动相关合同，涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计日常经营重大
3.1总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；或涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近
合同
一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元，应由董事会审议，以下的授权。
3.2诉讼及仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应由董事会审议，以下的授权。
资产减值或核公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上
3.3
销且绝对金额超过100万元的，应由董事会审议，以下的授权。
四、基本管理制度公司董事会运行和上市公司相关基本管理制度由董事会批准，其余的授权。
五、内部管理机构设置公司部门设置及调整事项由董事会批准，部门内设机构设置及调整、职能调整事项授权。
-13-授权事项授权标准
公司对子（分）公司的设立、调整、改制、重组、兼并、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由
六、股东职权
董事会批准，子（分）公司以下单位的上述股东事务授权。
备注：本办法所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。