全信股份:南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300447证券简称：全信股份公告编号：2022-048
南京全信传输科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第六届董事会一次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定就47名激励对象获
授的限制性股票办理第二期解除限售事宜，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1332000股，占公司目前股本总额的
0.43%。具体内容如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年4月3日，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于2020年4月23日获公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
2、2020年5月6日，《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为2020年5月6日，授予数量为4540000股，授予价格为5.42元。
3、2020年6月8日，2020年限制性股票激励计划首次授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为
2020年6月8日。具体内容详见公司于2020年6月9日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、2020年12月25日，《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四
次会议审议通过，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向15名激励对象授予998552股预留部分限制性股票，预留授予日为2020年12月25日，限制性股票的授予价格为每股5.42元。
5、2021年2月3日，2020年限制性股票激励计划预留授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为2021年2月3日。具体内容详见公司于2021年2月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、2021年5月21日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的48名激励对象办理共计1816000股限制性股票的相
关解除限售事宜。7、2021年10月28日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象于海成先生60000股的限制性股票。
8、2021年11月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过第五届董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计399421股限制性股票的相关解除限售事宜。
10、2022年5月16日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计1332000股限制性股票的相关解除限售事宜。
二、董事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股票限售期为自“首次授予登记完成之日起24个月”。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的登记日为2020年6月8日，完成登记
24个月后可申请第二个解除限售期即获授标的股票总数的30%解除限售。至2022年6月7日，公司首次授予激励对象的限制性股票第二个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
序号解除限售期条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
1注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足解除限售见的审计报告；条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
23、最近12个月内因重大违法违规行为被各激励对象均未发生前述情形，满足
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采解除限售条件。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。
（一）2019年公司扣非归母净利润
为74056900.02元，2021年公司扣（三）公司层面考核内容非归母净利润为156901879.34元，以2019年净利润为基数，2021年净利润2021年相对于2019年的净利润增长增长率不低于20%；或以2019年营业收率为：111.87%，不低于20%；
3入为基数，2021年营业收入增长率不低于（二）2019年公司营业收入为
40%。625449612.49元，2021年公司营业
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性收入为939992948.45元，2021年相损益后归属于上市公司股东的净利润作为对于2019年的营业收入增长率为：
计算依据。50.29%，不低于40%；
综上，公司业绩层面满足解除限售条件要求。
（四）个人层面业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为除1名激励对象已离职，不再具备激
（A）/（B），则上一年度激励对象个人 励资格，本次 47 名激励对象 2021 年
绩效考核“达标”，激励对象可按照本计 度个人绩效考核结果均达到（B）及
4划规定的比例分批次解除限售；若激励对以上，根据2020年限制性股票激励
象上一年度个人绩效考核结果为（C）， 计划的相关规定，第二个解除限售期则上一年度激励对象个人绩效考核“不达解除限售的股票数量为1332000标”，该激励对象限制性股票均不得解除股。
限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2021年度绩效考核
情况的核实，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的第二个限售期解除限售条件成就，同意向47名激励对象在第二个限售期办理相关解除限售事宜。
三、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个限售期解除限售的股票数量根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性
股票第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为获授部分限制性
股票总数的30%。本次47名激励对象2021年度个人绩效考核结果均
达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 47人，本次可解除限售的限制性股票数量为1332000股。
详情如下表所示：
获授的限制已解除限本次可解除序本次可解除剩余未解除限姓名职务性股票数量售的数量限售数量号限售百分比售股份数量
（股）（股）（股）
一、董事、高级管理人员
1刘琳董事150000600004500030%45000
二、2021年度个人绩效
考核结果达到(B)及以 4290000 1716000 1287000 30% 1287000
上激励对象小计（46人）
合计（47人）44400001776000133200030%1332000注：（1）公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）于海成先生因个人原因已离职，不再符合公司股权激励条件，已于2021年12月
10日回购注销于海成先生已获授但尚未解除限售的60000股限制性股票。本次可解锁的股
权激励对象合计47人，与之前披露的股权激励计划对象48人相比，减少1人。
四、独立董事意见经核查，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意对符合条件的47名激励对象持有的
1332000股限制性股票予以解除限售。
五、监事会核实意见
1、本次可解锁的股权激励对象与之前披露的股权激励计划对象无差异。
2、列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会认为：47名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意公司按2020年限制性股票激励计划相关要求办理相应的解除限售手续。
六、律师意见公司本次解除限售相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务和深交所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问报告意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，全信股份和本期解除限售的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会一次会议决议；
2、第六届监事会一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会一次会议相关事项的独立意见；4、北京市浩天信和（上海）律师事务所关于南京全信传输科技
股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
6、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十六日