冰川网络:关于与关联方签署相关采购合同暨关联交易的公告

证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2022-040
深圳冰川网络股份有限公司
关于与关联方签署相关采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月18日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方签署相关采购合同暨关联交易的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方北京掌上云集科技发展有限公司（以下简称“掌上云集”）签署相关采购合同（包含：《技术服务合同》《隐私检测销售合同》）。公司拟接受掌上云集关于《Android 应用加固系统》软件产品的有偿使用授权、《Android 应用隐私检测系统》软件产品有偿使用授权，掌上云集为公司提供代码混淆，帮助公司防止核心代码被反编译，应用被仿冒，预防 API 接口暴露，APK 包被植入恶意代码等技术服务，帮助公司应用自动化完成隐私合规检测并给出整改建议，以及机器无法检测的隐私合规问题人工介入协助处理，涉及交易金额23万元。掌上云集系公司参股公司，公司财务总监董嘉翌在掌上云集担任董事，基于上述事实，本次交易认定为关联交易。
公司于2022年5月18日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于与关联方签署相关采购合同暨关联交易的议案》，本次审议不涉及回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关于《技术服务合同》《隐私检测销售合同》的签署不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：北京掌上云集科技发展有限公司
住所：北京市大兴区经济开发区科苑路 9 号 1 号楼一层 S196 室
类型：有限责任公司
法定代表人：曹翊
注册资本：1167.6227万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；云计算中心（PUE 值在 1.4 以下）；基础软件服务；应用软件服务；
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要财务数据：截至2021年12月31日，掌上云集资产总额22573559.85元，净资产19511154.49元。2021年度，实现营业收入8199800.91元，净利润为-10398770.05元（以上数据已经审计）
股东情况：四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）持
股31.42%，天津纳米点金商务咨询合伙企业（有限合伙）持股27.80%，公司持股16.56%，北京泰岳梧桐创业投资中心（有限合伙）持股13.68%，同盾科技有限公司持股10.54%。关联关系：掌上云集系公司参股公司，公司财务总监董嘉翌在掌上云集担任董事，基于上述事实，掌上云集认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：掌上云集不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：深圳冰川网络股份有限公司
乙方：北京掌上云集科技发展有限公司
（一）《技术服务合同》
1.合作内容
（1）合同有效期为自合同签订之日起至2023年3月2日，合同金额共计
15万元；
（2）乙方向甲方提供《Android 应用加固系统》软件产品有偿使用授权，包
括：提供代码混淆，帮助公司防止核心代码被反编译，应用被仿冒，预防 API接口暴露，APK 包被植入恶意代码等技术服务，乙方提供 5×12 小时的远程服务请求，记录问题等信息，售后服务人员在2小时内响应用户服务请求，并成立技术专家小组联合攻关，并且在规定时间内单独针对问题做升级处理，系统在故障排除后提供故障分析报告，同时在服务管理系统中增加相应服务信息；当发现可能存在隐患或出现重大故障或问题时，乙方第一时间告知公司，并针对性做出安全建议以及安全防护。
2.权利与义务
（1）乙方的权利和责任乙方提供甲方所需的技术支持工作；乙方承诺所提供的加固服务不具备采集
甲方客户隐私信息的能力，并且乙方提供授权服务过程中不会从事搜集甲方及其客户隐私信息、甲方商业信息等涉密信息的违法行为。
（2）甲方的权利和责任乙方提供的加固服务系统的著作权、版权和其它知识产权为乙方所有；甲方
不得恶意非法独自或与任何第三方对软件系统进行翻制、复制、解密、反编译、反汇编和其他反向工程；甲方可以有权得到乙方相关服务配套的技术服务资料；
甲方所有使用的乙方授权之加固服务须从乙方合法获得，甲方未经乙方书面同意不得将乙方授权之加固服务提供给任何其他单位或个人，不得采取其他任何方法违法授权或分发乙方之授权加固服务给予第三方使用，合作期内，甲方不能利用从乙方获取的授权加固服务，生产或销售与乙方具有竞争性的软件加固服务；甲方应诚信守法经营，对自己的经营活动独立承担法律责任。
3.违约责任任何一方违反本合同中的任何一项约定而造成守约方的损失（不可抗力因素除外），守约方有权要求违约方赔偿其因此而造成的一切损失。
乙方延期交付的，除经甲方同意延期的外，每逾期一日，应向甲方支付甲方已付金额千分之三的逾期违约金。逾期交付超过15日的，甲方有权单方面书面通知乙方后终止合同，并要求乙方在5个工作日内退还甲方已支付的全部费用。
甲方在乙方交付产品后无故拖欠尾款，每逾期一日，应向乙方支付本合同金额千分之三的逾期违约金。逾期拖欠尾款3个月以上的，乙方有权单方面书面通知甲方加固服务授权结束。
4.其他约定
（1）在本合同执行过程中如双方产生纠纷，应首先通过友好协商解决。如
不能协商解决，任何一方有权将争议事项提交至甲方住所地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决；
（2）本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
（二）《隐私检测销售合同》
1.合作内容
（1）合同有效期为自合同签订之日起至2023年5月31日，合同金额8万元；（2）乙方向甲方提供《Android 应用隐私检测系统》软件产品有偿使用授权，以及人工服务，帮助公司应用自动化完成隐私合规检测并给出整改建议，以及机器无法检测的隐私合规问题人工介入协助处理，乙方提供5×12小时的远程服务请求，记录问题等信息，售后服务人员在2小时内响应用户服务请求，并成立技术专家小组联合攻关，并且在规定时间内单独针对此问题做升级处理，系统在故障排除后提供故障分析报告，同时在服务管理系统中增加相应服务信息；当发现可能存在隐患或出现重大故障或问题时，乙方第一时间告知公司，并针对性做出安全建议以及安全防护。
2.权利与义务
（1）乙方的权利和责任乙方提供甲方所需的技术支持工作；乙方承诺所提供的隐私检测系统不具备
采集甲方客户隐私信息的能力，并且乙方提供授权服务过程中不会从事搜集甲方及其客户隐私信息、甲方商业信息等涉密信息的违法行为。
（2）甲方的权利和责任
乙方提供的隐私检测系统的著作权、版权和其它知识产权为乙方所有。甲方不得恶意非法独自或与任何第三方对软件系统进行翻制、复制、解密、反编译、反汇编和其他反向工程；甲方可以有权得到乙方相关服务配套的技术服务资料；
甲方所有使用的乙方授权之隐私检测服务须从乙方合法获得，甲方未经乙方书面同意不得将乙方授权之隐私检测系统提供给任何其他单位或个人，不得采取其他任何方法违法授权或分发乙方之授权隐私检测服务给予第三方使用，合作期内，甲方不能利用从乙方获取的授权隐私检测，生产或销售与乙方具有竞争性的隐私检测服务；甲方应诚信守法经营，对自己的经营活动独立承担法律责任。
3.违约责任任何一方违反本合同中的任何一项约定而造成守约方的损失（不可抗力因素除外），守约方有权要求违约方赔偿其因此而造成的一切损失。
乙方延期交付的，除经甲方同意延期的外，每逾期一日，应向甲方支付甲方已付金额千分之三的逾期违约金。逾期交付超过15日的，甲方有权单方面书面通知乙方后终止合同，并要求乙方在5个工作日内退还甲方已支付的全部费用。
甲方在乙方交付产品后无故拖欠尾款，每逾期一日，应向乙方支付本合同金额千分之三的逾期违约金。逾期拖欠尾款3个月以上的，乙方有权单方面书面通知甲方隐私检测服务授权结束。
4.其他约定
（1）在本合同执行过程中如双方产生纠纷，应首先通过友好协商解决。如
不能协商解决，任何一方有权将争议事项提交至甲方住所地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决；
（2）本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
关联方掌上云集为公司提供代码混淆，帮助公司防止核心代码被反编译，应用被仿冒，预防 API 接口暴露，APK 包被植入恶意代码等技术服务。帮助公司应用自动化完成隐私合规检测并给出整改建议，以及机器无法检测的隐私合规问题人工介入协助处理。公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易属于公司日常业务合作范围，主要系公司拟接受掌上云集关于《Android 应用加固系统》软件产品的有偿使用授权、《Android 应用隐私检测系统》软件产品有偿使用授权，是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见1.事前认可意见公司已事先就与关联方签署相关采购合同暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
因此，我们对公司本次与关联方签署相关采购合同暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：公司与关联方签署相关采购合同暨关联交易暨关联交易
事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次公司与关联方签署相关采购合同暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次公司拟与关联方掌上云集签署的《技术服务合同》《隐私检测销售合同》
所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事先认可意见》。
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
5．公司与掌上云集签署的《技术服务合同》《隐私检测销售合同》；6．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会
2022年5月18日