双杰电气:关于与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

证券代码：300444证券简称：双杰电气公告编号：2022-043
北京双杰电气股份有限公司
关于与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于北京双杰电气股份有限公司与认购对象签署的议案》，同意向控股股东、实际控股人赵志宏先生发行不超过81521739股（含本数）股票，发行价格为3.68元/股，并与赵志宏先生签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：北京双杰电气股份有限公司
乙方/认购人：赵志宏
签订时间：2022年5月16日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的董事会（即第五届董事会第五次会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即3.68元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据公司股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、认购金额及认购数量
认购人参与认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股），认购金额为不超过30000万元，最终认购股票数量为认购金额不超过30000万元除以最终发行价格3.68元/股，即不超过81521739股，认购人拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则认购人认购股数上限届时将相应变化或调减。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次向特定对象发行股票。
4、认购价款的支付
认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购本次向特定对象发行的股份，并同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知后，根据缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）股票限售期认购人认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起
18个月内（以下简称“限售期”）不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，认购人认购的本次向特定对象发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。若与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。
（四）认购股份的交割
在认购人支付认股款后，发行人应及时将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）滚存未分配利润安排本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后发行人的新老全体股东按照届时所持发行人的股份比例共享。
（六）合同生效本协议自发行人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签字之
日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行的所有事宜；
2、发行人本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册决定。
（七）违约责任
1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应
赔偿守约方因此受到的损失。
2、如认购人未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项
日万分之五向发行人支付违约金；认购人迟延30日仍未支付，视为认购人根本违约，发行人有权单方终止本协议，并要求认购人赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得发行人董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深交所的审核，不构成发行人违约，发行人无需承担违约责任。
如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，发行人调整或取消本次向特定对象发行股票，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。
三、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）公司与赵志宏先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2022年5月16日