诺唯赞:2021年年度股东大会会议资料

南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》
等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东大会会议通知中规定的
时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席大会的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现
场出席大会的股东及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
四、参加公司股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应
尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东大会的正常秩序。
五、股东大会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议
秘书处填写《股东大会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东大会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
1南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料过2次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机应调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十四、特别提示
1、为配合当前新冠疫情防控相关政策，公司鼓励股东采用网络投票方式
2南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
参加本次股东大会。
2、参加现场会议的人员请准备好健康码、行程码及48小时内核酸报告
等健康证明，自备口罩，并配合会议现场体温测量等防疫工作。14天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。
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2022年5月19日
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2021年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022年5月19日（星期四）14：30；
网络投票时间：2022年5月19日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2栋 1楼报告厅。
三、召集人公司董事会。
四、出席人员
2022年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式本次股东大会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东大会会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并逐项审议如下议案：
非累积投票议案序号议案名称
1《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
4《关于2021年度财务决算报告的议案》
4南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5《关于2022年度财务预算报告的议案》
6《关于2021年度利润分配预案的议案》
7《关于续聘会计师事务所的议案》
8《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案》
9《关于使用超募资金投资新项目的议案》
10《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
非表决事项
听取公司《2021年度独立董事述职报告》
（四）推选监票人、计票人（2名股东代表、1名监事）；
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（六）收集表决票统计现场表决结果，等待网络投票结果，期间股东可发言或提问；
（七）主持人宣布表决结果，并宣读本次股东大会决议；
（八）现场见证律师宣读本次股东大会法律意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2022年5月19日
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2021年年度股东大会议案
目录
议案一、关于2021年度董事会工作报告的议案................................7
议案二、关于2021年度监事会工作报告的议案...............................14
议案三、关于2021年年度报告及摘要的议案................................19
议案四、关于2021年度财务决算报告的议案................................20
议案五、关于2022年度财务预算报告的议案................................23
议案六、关于2021年度利润分配预案的议案................................24
议案七、关于续聘会计师事务所的议案....................................25
议案八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案..........................26
议案九、关于使用超募资金投资新项目的议案.................................27
议案十、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案............................28
听取事项：2021年度独立董事述职报告..................................29
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议案一、关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规定、制度要求，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，对2021年董事会工作进行了总结，确定了2022年董事会工作重点，具体内容详见附件。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请大会予以审议。
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附件：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，切实维护公司利益和全体股东权益。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况
2021年是“十四五”规划开局之年，国民经济运行总体呈现稳定恢复、持续发展的态势。在新冠疫情持续的大环境背景下，公司秉承“科技成就健康生活”的企业使命，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，积极应对，克服重重困难，聚焦主业，在保障抗疫产品持续生产供应的同时，坚持创新驱动，不断加大新产品开发及注册报证力度。
2021年末，公司总资产为460711.99万元，较年初增长185.87%；总负
债为47982.99万元，较年初增长71.81%；股东权益为412729.00万元，较年初增长209.77%。
2021年全年，公司实现营业收入186862.73万元，同比增长19.44%；营
业利润77113.82万元，同比下降20.75%；利润总额76444.50万元，同比下降20.31%；实现归属于母公司所有者的净利润67828.96万元，同比下降
17.46%。公司对研发团队、销售团队、管理团队的扩充及研发投入、市场拓
展及宣传投入、办公费用等的增加使得报告期内公司利润有所下滑。
自新冠疫情爆发以来，在国家与地方防疫政策指导下，公司克服各项业务开展、用工及生产困难，全力支持国家疫情防控，集中研发资源与生产力量快速推出系列抗疫产品与服务，助力国内外抗击新冠疫情。公司自主研发生产新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体检测试剂盒（胶体金法）于2020年3月
13日取得我国三类医疗器械注册证书并于2021年2月26日获准延期；公司新
型冠状病毒（2019-nCoV）抗原检测试剂盒(胶体金法)于2022年3月11日取得
我国三类医疗器械注册证书，并完成增加预期用途、样本类型及修订说明书的变更。2021年度，公司新冠核酸检测试剂原料对外提供约7.2亿人份，新
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冠抗原检测试剂对外提供约2760万人份，新冠抗体检测试剂对外提供约
1890万人份。公司新冠核酸检测试剂、抗体检测试剂和抗原检测试剂取得
了欧盟、东南亚、南美洲等三十多个国家和地区的相关资质与认证。
同时，报告期内公司为国内疫苗研发、生产企业提供临床试验中的疫苗免疫原性评价服务、用于疫苗免疫效果评价的生物试剂及mRNA疫苗生产中使用的原料。抗体药物研发方面，报告期内公司与一家生物制药公司签订了中和抗体药物技术许可合同，并完成了技术许可，目前尚在进行临床试验中。
2021年11月15日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场。顺利上市为公司产品的研发及市场拓展提供了充足的资金保障，同时也进一步提高了公司品牌价值，为公司人才引进、产业链完善、市场开拓、产业重组并购实现跨越式发展等方面打下了坚实基础，公司发展步入新阶段。
二、2021年董事会工作回顾
2021年度，公司各项治理工作有条不紊开展，全体董事忠实、勤勉履职，
股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了6次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
1、第一届董事会第四次会议
2021年3月23日，公司第一届董事会第四次会议审议通过以下议案：
（1）《关于2020年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2020年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于2021年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于2020年度财务报告的议案》；
（6）《关于2020年度利润分配的预案》；
（7）《关于同意报出公司2018-2020年度财务报告及其附件的议案》；
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（8）《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（9）《关于2020年度日常关联交易执行与2021年度日常关联交易预计的议案》；
（10）《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
（11）《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（12）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（13）《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
（14）《关于变更企业会计准则的议案》；
（15）《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
2、第一届董事会第五次会议2021年6月30日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于成立高级管理人员及核心员工专项资管计划参与公司首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》与《关于设立募集资金专项账户的议案》。
3、第一届董事会第六次会议2021年9月22日，公司第一届董事会第六次会议审议通过《对公司财务报告予以确认并批准报出的议案》。
4、第一届董事会第七次会议2021年11月8日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《对公司财务报告予以确认并批准报出的议案》。
5、第一届董事会第八次会议2021年12月28日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《对关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。
6、第一届董事会第九次会议
2021年12月29日，公司第一届董事会第九次会议审议通过以下议案：
（1）《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更的议案》；
（2）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（3）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
10南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料自筹资金的议案》；
（4）《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；
（5）《关于拟签订项目投资协议书的议案》；
（6）《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于修订的议案》；
（8）《关于修订的议案》；
（9）《关于制订的议案》；
（10）《关于制订的议案》；
（11）《关于制订的议案》；
（12）《关于制订的议案》；
（13）《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司共召开了1次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
2021年4月16日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过以下议案：
（1）《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于2020年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于2021年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于2020年度财务报告的议案》；
（6）《关于2020年度利润分配的预案》；
（7）《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
（8）《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
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听取公司《2020年度独立董事述职报告》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2021年，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中战略委员会3次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。
公司独立董事，一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面通过发挥各自专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，自2021年11月15日上市以来，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定在指定报刊媒体与上海证券交易所网站完成信息披露工作，报告期内公司共披露临时公告14份。公司真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露义务，客观地反映公司发生的相关事项，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，通过上证e互动、现场调研、热线电话、投资者关系信箱等多种渠道及时解答投资者疑问，建立双向沟通机制，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规
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范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2022年度公司董事会重点工作计划
2022年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积
极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、科学决策，充分履职
公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，规范运作，科学决策。各位董事将持续发挥各自在专业领域的特长，科学研判，审慎决策，并认真落实股东大会、董事会各项决议。
公司董事会将持续强化经营管理工作，做好对公司管理层的指导、管控工作，着力提升综合管理水平，完成全年工作计划与目标。
2、持续规范运作，提升公司治理水平
公司董事会将进一步规范公司治理结构，优化治理制度，不断完善内控体系制度建设，全面强化内控管理，提高公司的抗风险能力，以防范经营性风险，提高经营效率，促进公司战略发展目标的实现。
公司董事会将持续为独立董事和董事会各专门委员会工作的独立开展、
有效运作创造条件，以不断提高公司规范运作水平。
3、提升信息披露质量，保障投资者权益
公司董事会将严格按照上海证券交易所科创板相关法律法规，依法合规、及时进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，并利用路演、调研、电话、邮箱和接待来访等多种方式开展投资者关系管理工作，积极向外界传递公司价值，在加深各类投资者对公司了解的同时，保障中小投资者的利益。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
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议案二、关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定、制度要求，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，对2021年监事会工作进行了总结，确定了2022年监事会工作重点，具体内容详见附件。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
14南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责
等方面进行检查监督，保障了公司规范运作。现将公司2021年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2021年度，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责。全年监事会召开了5次会议，具体召开情况如下：
1、第一届监事会第四次会议
2021年3月23日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过以下
议案：
（1）《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于2020年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于2021年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于2020年度财务报告的议案》；
（5）《关于2020年度利润分配的预案》；
（6）《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于2020年度日常关联交易执行与2021年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（9）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》；
（11）《关于变更企业会计准则的议案》。
2、第一届监事会第五次会议2021年9月22日，公司第一届监事会第五次会议审议通过《对公司财务
15南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料报告予以确认并批准报出的议案》。
3、第一届监事会第六次会议2021年11月8日，公司第一届监事会第六次会议审议通过《对公司财务报告予以确认并批准报出的议案》。
4、第一届监事会第七次会议2021年12月2日，公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、第一届监事会第八次会议
2021年12月29日，公司第一届监事会第八次会议审议通过以下议案：
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
（3）《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；
（4）《关于拟签订项目投资协议书的议案》；
（5）《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》；
（6）《关于修订的议案》。
二、监事会对报告期内其他工作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，列席了董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，对公司董事会、股东大会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情
况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家
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有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。
董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了认真细致的监督检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）监督公司关联交易情况监事会对公司报告期内的关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司2021年度的关联交易公平合理，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的行为。
（四）募集资金存放与使用情况监事会对公司报告期内的募集资金存放与使用情况进行了检查和监督。
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（五）监督内控体系建设和实施情况
报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进程，监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律法规的要求，建立的内部控制体系以及内部控制组织机构完整有效，能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况
报告期内，监事会对董事会制定的《内幕信息知情人管理制度》执行情况进行检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定，保证
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了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。
三、2022年度监事会工作要点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责的履行监事会职责，进一步监督公司的规范化运作，完善公司的法人治理结构，切实维护公司股东的合法权益，促进公司稳步发展。2022年公司监事会将重点做好以下工作：
1、根据公司最新发展方向，继续做好监事会职责，勤勉尽职，积极督促
内部控制体系的建设和有效运作；
2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年的审计机构，监事会将与审计机构充分沟通，配合中介机构对公司的审计；
3、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部
监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；
4、加强监事的内部学习。通过不断的学习，巩固自身专业能力；跟踪监
管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
5、督促公司在2021年各项内部整治的基础上，严格按照相关法律、法规
的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和股东的权益。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
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议案三、关于2021年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2021年年度报告》及摘要，具体请见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
19南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四、关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准的无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算情况汇报如下：
一、2021年度财务报表审计情况经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2021年公司财务状况及分析
（一）经营情况
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入18.69亿元，同比增长19.44%；其中主营业务收入18.65亿元，占比99.79%，主要分产品为生物试剂、诊断试剂、诊断仪器和技术服务。
（1）主营业务分产品情况
行业营业收入（亿元）营业收入同比增减（%）
生物试剂13.7437.93
诊断试剂4.29-23.34
诊断仪器0.09267.05
技术服务0.52不适用
（2）营收增长的主要原因
报告期内，受益于我国新冠疫情防控政策，生物试剂主要客户群体的业务开展复苏，生物试剂销售额同比增长较快；受医疗器械集中采购政策实施、行业竞争进一步加剧等因素影响，相关新冠诊断试剂销售额同比有所下降；受境外新冠疫情影响，报告期内全自动核酸提取仪和荧光定量 PCR仪出口增加，导致诊断仪器销售额同比大幅增加；公司技术服务业务起步于2020年，鉴于当期业务规模较小，计入其他业务收入，本报告期内技术服务业务实现规模增长，确认为主营业务收入。
20南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、净利润
本年度实现归属于上市公司股东的净利润6.78亿元，同比下降17.46%，主要原因系：受相关新冠检测试剂产品的集中采购政策实施、行业竞争进一步加剧
等因素影响，报告期内公司新冠检测相关原料与终端产品出厂价有一定幅度的下调；公司本期继续保持高水平的研发投入，扩大生产建设，加大市场宣传力度，研发支出、销售费用和管理费用同比增长快速增长。
（二）财务状况
截至2021年12月31日，公司资产总额46.07亿元，负债总额4.80亿元，归属于上市公司股东的净资产为41.27亿元，资产负债率10.42%。
1、归属于上市公司股东的净资产为41.27亿元，较年初增加27.95亿元，
增幅209.77%；其中
（1）未分配利润为11.87亿元，较年初增加了6.12亿元，增幅106.54%；
（2）资本公积24.22亿元，较年初增加了20.77亿元，增幅601.40%。
（3）实收资本4.01亿元，比年初增加4001.00万元，增幅11.11%。
2、加权平均净资产收益率40.49%，同比减少57.20个百分点。扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率38.44%，同比减少58.34个百分点。
3、基本每股收益1.87元/股，上年基本每股收益2.31元/股，同比下降
19.05%。扣除非经常性损益后的每股收益1.77元/股，同比下降22.71%。
归属于上市公司股东的净资产和总资产较上年同期分别增长209.77%、
185.87%，主要系报告期内公司首次公开发行股票并收到募集资金以及未分配利润增加所致。每股收益同比下降主要系报告期内公司首次公开发行股票股本增加所致。
（三）现金流量情况
本年度末，公司现金及现金等价物余额为147776.96万元，较期初增加
125616.78万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额61680.09万元，主要构成有：销售商品收
到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为144191.87万元，支付的各项税费17566.79万元，支付给职工的现金37469.19万元。经营活动产生的现金流量净额同比下降23.24%，主要系报告期购买商品支出及职工薪酬支出增加所致。
21南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、投资活动产生的现金流量净额为-142808.70万元，主要构成有：购建固
定资产、无形资产、其他长期资产支付现金26196.02万元，投资支付的现金
650228.35万元，主要为本年购买的理财产品。投资活动产生的现金流量净额
同比增长53.06%，主要系报告期内暂时闲置募集资金、自有资金购买银行理财增加及对外投资款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额206977.15万元，主要构成有：吸收投资（IPO募集）收到的现金 212897.09万元，偿还债务支付的现金 3955.60万元。
筹资活动产生的现金流量净额同比增长53.06%，主要系报告期内公司首次公开发行股票并收到募集资金款所致。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
22南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五、关于2022年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
根据公司战略发展规划与目标，公司经营管理层与财务部门结合公司业务开展实际情况及行业动态、政策形势及市场需求等宏观因素，考虑境内外新冠疫情防控的不确定因素，在公司2021年度财务报告基础上测算并编制了2022年度财务预算报告，具体如下：
一、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2022年度主要业务涉及的国内及境外市场无重大变化；
5、公司主要产品和原料市场价格和供求关系无重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收利率以及外汇汇率将在正常范
围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能按计划实施并投入生产；
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2022年度主要预算指标
根据公司2021年度财务决算以及2022年度经营计划，公司审慎预计2022年度：
1、营业收入较上年增长30-60%；
2、归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长。
三、特别提示
本报告相关预算指标不代表公司对2022年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济形势、行业发展状况、市场状况变化以及新冠疫情形势变化等多种因素，存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
23南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六、关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司
2021年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报及公司长期稳定的发展，公司拟定了2021年年度利润分配预案，具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
678289569.04元，2021年末母公司可供分配利润为人民币1066904151.75元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。截至
2021年12月31日，公司总股本40001.00万股，以此计算合计拟派发现金红
利120003000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为17.69%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
2、如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。
3、公司高度重视股东回报，结合所处行业特点、目前经营状况与未来资金需求，综合考虑公司整体战略规划及经营发展需要，公司审慎提出上述2021年度利润分配预案，在实现投资者回报的同时，兼顾公司持续稳定发展的需求。
4、2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、市
场开发、人才团队建设、产能建设、海外业务拓展及日常运营等方面，保障公司中长期战略的顺利实施以及健康持续发展。
本议案于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-
014），现提请大会予以审议。
24南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的全国性大型专
业会计中介服务机构。2021年度，立信会计师事务所（特殊普通合）本着勤勉尽责的原则，为公司出具了相关专业报告，客观、真实的反映公司财务状况、经营成果与内部控制情况。公司拟续聘该机构为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，将根据2022年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，提请股东大会授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议审议通过，相关内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-
017），现提请大会予以审议。
25南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》等公司制度及相关法律法规要求，参照行业及地区薪酬水平并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理框架方案》，相关内容详见2022年4月 22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理方案的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事
会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
26南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九、关于使用超募资金投资新项目的议案
各位股东、股东代表：
根据公司业务实际发展需要，为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用部分超募资金投资建设新项目。其中，公司生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP车间建设项目预计投资14663.00万元，拟使用超募资金金额为12000.00万元；生产基地项目一期工程预计投资70888.87万元拟使用超募资金金额为28000.00万元；以上拟使用超募资金共计4亿元投资新项目（占超募资金总额的44.10%），差额部分以公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为准。
上述事项具体信息详见2022年4月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事
会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
27南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，增加现金资产收益，在保证经营需求和风险管控的前提下，公司拟使用不超过30亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，包括并不限于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行及非银行金融机构保本型理财产品或其他投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、固定收益凭证、通知存款、大额可转让存单、有保本预定的投资产品等）。在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，董事会提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体实施相关事宜。
上述事项具体信息详见2022年4月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已于2022年4月20日经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事
会第九次会议审议通过，现提请大会予以审议。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2022年5月19日
28南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取事项：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，我们在2021年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，以促进公司规范运作为宗旨，忠实、勤勉的履行了独立董事职责，为促进公司规范运作、健康发展，积极地维护了公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将
2021年度履行独立董事工作职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）2021年度公司独立董事变更情况
报告期内，公司无独立董事变更情况。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，为蔡江南先生、夏
宽云先生、董伟先生，分别在卫生管理与健康发展领域、财务审计领域、生物化学专业领域具备相关专业资质和能力，在各自从事的专业领域内积累了较为丰富的工作经验，具体情况如下：
蔡江南先生，1957年6月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，美国布兰戴斯大学卫生政策博士。1985年1月至1987年5月，任复旦大学经济学助教；
1987年6月至1990年12月，任华东理工大学经济研究所所长及讲师；1996年
9月至1999年9月，任美国凯罗药品经济咨询公司高级研究员；1999年4月至
2012年4月，任美国麻省卫生福利部高级研究员；2006年9月至2010年1月，
任复旦大学公共经济系系主任；2012年5月至2019年12月，任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任；2020年1月至今，任上海创奇健康发展研究院执行理事长；2020年5月至今，任公司独立董事。
夏宽云先生，1962年3月出生，中国国籍，拥有希腊长期居留权，复旦大学企业管理专业博士、中欧国际工商学院工商管理 EMBA。1993年 8月至 2001年 2
29南京诺唯赞生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料月，任宁波大学商学院会计系主任；2001年2月至2005年4月，任上海贝岭股份有限公司财务部总监；2005年4月至2005年8月，任上海国家会计学院教研部副教授；2005年4月至今，任上海国家会计学院硕士研究生导师；2005年8月至2008年4月，任东方有线网络有限公司财务部总经理；2008年4月至2016年 4月，任浙江九洲药业股份有限公司（603456.SH）董事、财务总监；2016年
4月至今，任上海树山投资管理有限公司执行董事；2020年5月至今，任公司独立董事。
董伟先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学生物化学与分子生物学专业博士，美国伊利诺伊大学香槟分校基因递送材料专业访问学者、哈佛大学分子探针专业访问学者。2003年12月至2004年10月，任美国伊利诺伊大学香槟分校基因递送材料专业访问学者；2015年7月至2015年9月，任哈佛大学分子探针专业访问学者；1985年7月至1987年8月，任华东工学院化学系科研管理秘书；1987年9月至1998年8月，历任南京理工大学化学系助教、讲师；1999年9月至今，历任南京理工大学化学系副教授、教授；2020年
9月至今，任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度参加股东大会、董事会情况
2021年度，公司共召开了6次董事会，1次股东大会，出席情况如下：
董事会股东大会独立董事本年应参加委托出席列席股东出席次数缺席次数董事会次数次数大会次数蔡江南66001夏宽云66001董伟66001
2021年度，我们本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关资料，与
公司管理层积极交流，利用自身专业知识及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。2021年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。
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（二）董事会专门委员会运行情况公司董事会下设各专门委员会（战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）规范运作。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。
报告期内董事会专门委员会共召开12次会议，其中战略委员会3次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。
（三）日常工作及公司配合情况
报告期内，我们利用各种途径对公司的经营状况进行深入了解，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况等重要事项。公司不定期组织召开独立董事及专门委员会会议，积极向独立董事们沟通当期公司的重大事件以及决策思路，为独立董事、专门委员会参与公司决策、给予专业意见创造了良好的条件。
独立董事根据自身的专业特长，在专门委员会中担任不同的角色，充分利用自己的专业知识和资源，向经营层提出相应建议，发挥了各专业委员会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司于2021年3月23日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2020年度日常关联交易执行与2021年度日常关联交易预计的议案》。公司于2021年12月29日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易实际发生及2022年日常关联交易预计的议案》。
我们认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方的价格，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（五）董监高薪酬情况
报告期内，我们对在公司担任具体职务的董事、监事与高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行和审核，认为公司制定的董事、监事与高级管理人员薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥公司经营管理层人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的薪酬与决议批准的内容一致，符合目前市场与行业水平和公司的实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（六）审计机构续聘情况公司于2021年3月23日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）信息披露执行情况我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市后，能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切
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实维护了公司和股东的合法权益。
2022年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理等重大事项及公司治理、信息
披露等工作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，我们将积极参加监管机构与上市公司自律组织提供的相关培训，提高业务水平，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给予的积极配合与有效支持，表示肯定与感谢!独立董事：蔡江南、夏宽云、董伟
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