蓝帆医疗:2021年年度股东大会法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
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2021年年度股东大会的
法律意见书
致蓝帆医疗股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，指派靳如悦、张晓敏律师出席了公司于2022年5月5日召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022年4月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。2022年4月13日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“截至2022年4月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
2022年4月21日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》。补充公告载明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45440.14万元，合并报表可供分配的利润为351594.34万元，根据孰低的原则，公司暂不满足进行利润分配的条件。基于审慎原则，为维护全体股东权益，公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》，同意取消原拟提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。同时结合公司当前实际情况，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，决定公司2021年度的利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于2022年5月5日下午14:00在山
东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室如期召开，由公司董事长刘文静女士主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月5日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2022年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《关于召开2021年年度股东大会的通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10名，均为截至2022年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的全体普通股股东，该等股东持有公司股份278089469股，占公司股份总数的27.6140%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计117名，代表股份数14591771股，占公司股份总数的1.4489%。
上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
127名，代表股份数292681240股，占公司股份总数的29.0630%。其中，通过
现场和网络参加本次会议的中小投资者共计122人，拥有及代表的股份为
29876081股，占公司股份总数的2.9667%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师。经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》
5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
6、《关于的议案》
7、《关于的议案》
8、《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
8.01非独立董事薪酬方案
8.02独立董事薪酬方案
8.03监事薪酬方案
8.04高级管理人员薪酬方案
9、《关于计提商誉减值准备的议案》
10、《关于变更注册资本并修改的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于修订的议案》
13、《关于修订的议案》
14、《关于修订的议案》
15、《关于补选非独立董事的议案》
16、《关于公司2021年度利润分配的预案》经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于的议案》
表决结果：同意282790313股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6206%；反对9835027股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3603%；
弃权55900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19985154股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8935%；反对9835027股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9194%；弃权55900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1871%。
2、《关于的议案》
表决结果：同意282790313股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6206%；反对9832027股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3593%；
弃权58900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0201%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19985154股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8935%；反对9832027股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9094%；弃权58900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1971%。
3、《关于的议案》表决结果：同意282626013股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.5644%；反对9999327股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.4165%；
弃权55900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19820854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.3436%；反对9999327股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.4693%；弃权55900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1871%。
4、《关于的议案》
表决结果：同意282606013股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.5576%；反对10019327股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.4233%；
弃权55900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19800854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.2766%；反对10019327股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.5363%；弃权55900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1871%。
5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意282776513股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6159%；反对9845827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3640%；
弃权58900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0201%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19971354股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8473%；反对9845827股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9556%；弃权58900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1971%。
6、《关于的议案》
表决结果：同意282775315股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6155%；反对9850025股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3654%；
弃权55900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0191%。其中，中小投资者表决情况为：同意19970156，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8433%；反对9850025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9696%；弃权55900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1871%。
7、《关于的议案》
表决结果：同意282776513股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6159%；反对9848827股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3650%；
弃权55900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19971354股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8473%；反对9848827股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9656%；弃权55900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1871%。
8、《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
8.01非独立董事薪酬方案
表决结果：同意20031606股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
66.9485%；反对9889325股，占出席会议股东所持有效表决权股份的33.0515%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19986756股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8989%；反对9889325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.1011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
0%。
其中，淄博蓝帆投资有限公司、刘文静女士、钟舒乔先生为关联股东，回避表决。
8.02独立董事薪酬方案
表决结果：同意282791915股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6211%；反对9889325股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3789%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意19986756股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8989%；反对9889325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.1011%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
0%。
8.03监事薪酬方案
表决结果：同意282788615股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6231%；反对9883125股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3769%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19992956股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.9196%；反对9883125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.0804%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
0%。
其中，股东宗秋月女士为关联股东，回避表决。
8.04高级管理人员薪酬方案
表决结果：同意282319565股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.5555%；反对10071325股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.4445%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19804756股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.2897%；反对10071325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.7103%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，股东钟舒乔先生、张永臣先生为关联股东，回避表决。
9、《关于计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意282660715股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.5763%；反对10020525股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.4237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。其中，中小投资者表决情况为：同意19855556股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.4597%；反对10020525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.5403%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
10、《关于变更注册资本并修改的议案》
表决结果：同意278571067股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1790%；反对14110173股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.8210%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15765908股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.7710%；反对14110173股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的47.2290%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
11、《关于修订的议案》
表决结果：同意278502367股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1555%；反对14178873股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.8445%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15697208股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.5411%；反对14178873股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的47.4589%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
12、《关于修订的议案》
表决结果：同意278551267股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1722%；反对14129973股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.8278%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15746108股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.7047%；反对14129973股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的47.2953%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
13、《关于修订的议案》
表决结果：同意278551267股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1722%；反对14129973股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.8278%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15746108股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.7047%；反对14129973股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的47.2953%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
14、《关于修订的议案》
表决结果：同意278545067股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
95.1701%；反对14136173股，占出席会议股东所持有效表决权股份的4.8299%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15739908股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.6840%；反对14136173股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的47.3160%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
15、《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意282832713股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.6351%；反对9848527股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.3649%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意20027554股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的67.0354%；反对9848527股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的32.9646%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
0%。16、《关于公司2021年度利润分配的预案》
表决结果：同意282604415股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
96.5571%；反对10073825股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.4419%；
弃权3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0010%。
其中，中小投资者表决情况为：同意19799256股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.2713%；反对10073825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的33.7187%；弃权3000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0100%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所签字律师：
靳如悦
负责人：
王宇张晓敏年月日