平治信息:方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票之保荐总结报告书

方正证券承销保荐有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018年非公开发行股票之保荐总结报告书
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构。截至2021年12月31日，本次非公开发行的持续督导期已届满。保荐机构将持续督导期间的工作情况总结如下：
一、发行人基本情况中文名称杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称 Hangzhou Anysoft Information Technology Co. Ltd.注册地址 杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室法定代表人郭庆
注册资本139694569.00元人民币成立日期2002年11月25日上市日期2016年12月13日股票简称平治信息股票代码300571股票上市地深圳证券交易所办公地址杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层董事会秘书潘爱斌
公司网站 www.anysoft.cn
移动阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及 5G 建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司移动阅读业务通过运营商和互联主营业务
网共同推广，为用户提供全方位的阅读服务；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和 5G 通信相关产品。
二、保荐机构基本情况保荐机构名称方正证券承销保荐有限责任公司
1注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
法定代表人陈琨
保荐代表人袁鸿飞、郑东亮
联系电话010-56991893
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对平治信息进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
保荐机构承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；持续关注发行人募集资金的专户存储，督导发行人募集资金使用；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注发行人为他人
提供担保等事项；定期对发行人进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深交所报送持续督导现场检查报告及半年度、年度跟踪报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2018年11月9日收到证监局警示函
1、具体内容公司原持股5%以上股东陈国才先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺在股份锁定期（12个月）满后两年内，减持不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的70%，其中锁定期满后的12个月内减持数量不超过40%，即3.348%。2018年1月10日至6月11日，陈国才先生实际减持股份数量为4138496股，占公司总股本的3.44875%；超过承诺和计划减持数量120896
2股，占公司总股本的0.1007%。陈国才先生于2018年11月9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对陈国才采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]74号），浙江监管局决定对陈国才先生采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除上述情况外，公司及股东都完全履行了相关承诺。
2、持续督导措施及整改情况
保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，严格履行相关承诺，杜绝违规情况再次发生。
公司收到上述警示函后高度重视，及时要求相关人员进一步认真学习了相关证券法律法规，严格履行相关承诺，杜绝违规情况再次发生。
（二）2020年5月6日收到深交所监管函
1、具体内容2020年5月6日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第62号），具体内容如下：
2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为26100万元至31800万元。2020年2月28日，公司披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为26400万元。2020年4月27日，公司披露《2019年年度报告》，2019年度实际净利润为
21269万元。因公司业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异且未及时修正。上述行为违反了深交所《创业板股票上市
规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条规定。
2、持续督导措施及整改情况
保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
公司收到上述监管关注函后高度重视，及时对监管关注函关注的问题进行了
3开会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律法规和《企业会计准则》，特别是组
织有关人员专项学习了《企业会计准则——基本准则》《、企业会计准则第14号――收入》等，提高公司及子公司财务人会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。
公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。
审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
（三）2020年11月5日收到深交所监管函
1、具体内容2020年11月5日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第175号），具体内容如下：
2020年11月2日，公司披露《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》，称因对少数股权购买时点判断有误，对公司2020年10月29日披露的《2020年第三季度报告》中部分财务数据进行了更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由661647757元更正为949983277元，更正前后差异金额288335520元，占更正后该指标的30.35%。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市
规则（2020年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。
2、持续督导措施及整改情况
公司于2020年10月29日公告了《2020年第三季度报告》，保荐机构发现该报告中少数股权购买时点判断有误，财务数据需要更正，及时提请公司发布《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》。
针对上述会计差错问题，公司已经进行了更正，并于2020年11月2日披露了更新后的2020年三季报全文，详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》（公告编号：2020-128）。
4（四）2020年12月1日收到证监局监管措施
1、具体内容公司于2020年12月1日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的《行政监管措施决定书》（〔2020〕98号），其主要内容如下：
（1）2020年11月2日，公司披露《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》，称因对少数股权购买时点判断有误，对公司2020年10月29日披露的《2020
年第三季度报告》中部分财务数据进行更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由661647757元更正为949983277元。
（2）浙江证监局现场检查发现，公司存在未准确披露供应商情况、募集资金
使用不规范等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。董事长兼总经理郭庆、财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱斌对上述事项负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对郭庆、殷筱华、潘爱斌采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、持续督导措施及整改情况
保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度重视，提请相关人员及时完成整改并加强相关法律、法规的学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，保障披露信息的准确性，杜绝违规情况再次发生。
针对上述会计差错问题，公司已经进行了更正，并披露了更新后的2020年三季报全文，详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2020年第三季度报告的补充更正公告》（公告编号：2020-128）。
针对未准确披露供应商情况、募集资金使用不规范等问题，公司将规范业务流程管控体系，进一步完善公司内控体系，并要求相关人员提高财务管理、会计核算的准确性，加强证券法律法规的学习，提升信息披露水平。
5公司相关人员已经按照相关规定接受了浙江证监局的监管谈话，并提交了《整改报告》。
（五）未实现业绩承诺
1、麦睿登未实现第三期业绩承诺公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金6885万元认购郑州麦睿登网络科技有限公司(以下简称“麦睿登”)51%的股权。交易对手方共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）做出以下承诺：麦睿登在交割日后的业绩承
诺期为36个月，自交割日的次月作为第1个月起算。麦睿登原股东共青城承诺，麦睿登在交割日后第一期12个月内实现的净利润不低于1500.00万元；第二期12
个月内实现的净利润不低于1875.00万元；第三期12个月内实现的净利润不低于
2344.00万元。
按照上述业绩承诺，麦睿登在2019年10月1日至2020年9月30日期间承诺净利润2344.00万元，实际实现净利润1216.54万元，麦睿登第三期未完成业绩承诺，但是累计36个月实现净利润5826.58万元，完成了累计36个月的净利润承诺。按照收购协议麦睿登36个月累计实现的净利润完成了业绩承诺，共青城无需进行业绩补偿。
2、深圳兆能未实现2020年业绩承诺公司第三届董事会第十七次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，并于2020年10月完成了股权变更登记手续。交易对手方贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州兆鼎”）做出以下承诺：“深圳兆能在2020年、2021年和
2022年内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7500万元、10000万元和12800万元。”按照上述业绩承诺，贵州兆鼎承诺深圳兆能在2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7500万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于
6母公司股东的净利润7134.48万元，深圳兆能第一期未完成业绩承诺，按照收购
协议贵州兆鼎应补偿平治信息现金补偿款1791052.21元，贵州兆鼎已经支付了上述现金补偿款。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料。发行人对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价发行人聘请的证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履
行专业职责并出具专业意见，能够配合保荐机构的协调、核查等相关工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，发行人已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2021年12月31日，平治信息2018年非公开发行股票所募集的资金已使用完毕并已注销募集资金专户。保荐机构在履行保荐职责期间，平治信息募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
7九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
方正承销保荐原委派袁鸿飞先生、朱福涛先生担任平治信息2018年非公开发
行股票项目的保荐代表人，由于方正承销保荐原保荐代表人朱福涛先生于2020年
9月离职，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人，方正承销保荐委派保荐代表
人郑东亮先生接替朱福涛先生负责后续的持续督导工作。本次保荐代表人变更之后，平治信息2018年非公开发行股票持续督导期的保荐代表人为袁鸿飞先生、郑东亮先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
公司已经于2020年9月8日披露了《关于更换保荐代表人的公告》。
（以下无正文）8（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________袁鸿飞郑东亮
法定代表人：_______________陈琨方正证券承销保荐有限责任公司年月日
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