久之洋:关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
北京市时代九和律师事务所关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
致：湖北久之洋红外系统股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据湖北久之洋红外系统股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），因受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
1关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，本次股东大会系由贵公司第四届董事会第二次会议决议召集的，本次会议由公司董事长邵哲明先生主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2022年3月31日公告了《湖北久之洋红外系统股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。贵公司于2022年4月15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同日公司控股股东华中光电技术研究所向董事会提交了《关于增加湖北久之洋红外系统股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于增补公司独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2021年年度股东大会审议，贵公司于2022年4月15日公告了《湖北久之洋红外系统股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《通知》”）。
贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、会
议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于
股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。
华中光电技术研究所系持有贵公司3%以上股份的股东，其向贵公司发出提案的时间早于本次股东大会召开10日前，且贵公司已于收到提案后2日内发出股东大会通知并公告了提案内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大
会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为2022年4月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
2关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东身份证明及授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东共计1人，代表股份104850000股，占贵公司股份总数的58.2500%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，前述人员为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果的统计数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东共计4人，代表股份数23121834股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份127971834股，占公司股份总数的71.0955%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审议关联交易议案时回避表决），表决时根据有关规定由本所律师与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会表决并审议通过了如下议案：
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1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果为：同意127956334股，占出席会议所有股东所持股份的99.9879％；反对15500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
其中，中小股东的表决情况为：同意152437股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7703％；反对15500股，占出席会议的中小股东所持股份的9.2297％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
6、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果为：同意23121834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东华中光电技术研究所回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
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8、《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
9、《关于修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果为：同意127820597股，占出席会议所有股东所持股份的99.8818％；反对151237股，占出席会议所有股东所持股份的0.1182％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意16700股，占出席会议的中小股东所持股份的
9.9442％；反对151237股，占出席会议的中小股东所持股份的90.0558％；弃权0股，占
出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
10、《关于修订的议案》
表决结果为：同意127820597股，占出席会议所有股东所持股份的99.8818％；反对151237股，占出席会议所有股东所持股份的0.1182％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意16700股，占出席会议的中小股东所持股份的
9.9442％；反对151237股，占出席会议的中小股东所持股份的90.0558％；弃权0股，占
出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
11、《关于修订的议案》
表决结果为：同意127820597股，占出席会议所有股东所持股份的99.8818％；反对151237股，占出席会议所有股东所持股份的0.1182％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意16700股，占出席会议的中小股东所持股份的
6关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
9.9442％；反对151237股，占出席会议的中小股东所持股份的90.0558％；弃权0股，占
出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
12、《关于补选公司非职工代表监事的议案》
表决结果为：同意127971834股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。查灿当选为公司第四届监事会监事。
其中，中小股东的表决情况为：同意167937股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
13、《关于增补公司独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式表决，表决结果如下：
13.01选举余洋为独立董事的议案
总表决情况：同意127955134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870%。
余洋当选为公司独立董事。
其中，中小股东的表决情况为：同意151237股，占出席会议中小股东所持股份总数的90.0558%。
13.02选举刘铁根为独立董事的议案
总表决情况：同意127955134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870%。
刘铁根当选为公司独立董事。
其中，中小股东的表决情况为：同意151237股，占出席会议中小股东所持股份总数的90.0558%。
13.03选举王延章为独立董事的议案
总表决情况：同意127955134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870%。
王延章当选为公司独立董事。
其中，中小股东的表决情况为：同意151237股，占出席会议中小股东所持股份总数的90.0558%。
7关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东
大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方
式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
8关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
（此页无正文，为签署页）负责人：_____________焦彦龙
北京市时代九和律师事务所经办律师：_____________吕露兰
_____________倪佳
2022年4月26日
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