中密控股:国泰君安证券股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于自贡新地佩尔阀门有限公司
股权转让相关业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称“新地佩尔”）100%股权的业绩承诺完成情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、交易的基本情况
（一）交易对象
本次交易对方为王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等六名自然人。
（二）交易概述
2020年2月20日，经第四届董事会第十五次会议审议通过，公司与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等6名自然人签署了《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《新地佩尔股权收购协议》”），拟以人民币21000万元收购新地佩尔100%之股权。
2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署的议案》。
2020年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235号）。2021年
1月27日，交易对方根据协议要求，将标的资产转让至公司名下并办理完成相
1应的工商变更登记手续，由公司持有其100%股权。
（三）交易价格具有证券业务资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2019年10月31日为基准日，为本次交易出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕
9号），评估新地佩尔股东全部权益价值的价值为21095万元。在此基础上，经
各方协商一致，本次交易的总价款确定为21000万元。因该评估报告有效期届满，中密控股委托四川天健华衡资产评估有限公司，对新地佩尔股东全部权益进行补充评估，并出具《评估报告》（川华衡评报〔2020〕182号）（以下简称“补充评估报告”）。根据补充评估报告，截至2020年8月31日，新地佩尔股东全部权益评估结果为24820万元。补充评估结果仅为验证评估基准日为2019年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价。本次标的资产的作价仍以2019年10月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。
二、收购标的的业绩承诺情况
根据《新地佩尔股权收购协议》，交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟向公司承诺，新地佩尔2019年、2020年、2021年三年业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于6000万元，协议所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的
税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过450万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
若新地佩尔业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计
承诺净利润之95%的，公司同意豁免交易对方现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之95%的，则在业绩承诺期满后，交易对方应当按照约定向公司进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润6000万元－累计实际净利润）÷累计承诺
2净利润6000万元×本次交易总价款。
承诺净利润年度2019年度2020年度2021年度承诺净利润1500万元2000万元2500万元累计承诺净利润1500万元3500万元6000万元
三、相关业绩承诺的实现情况
新地佩尔2019-2021年度实际净利润与承诺净利润之间的差异情况如下：
单位：人民币元实际净利润承诺净利润项目差异（注1）（注2）
2019年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股19451251.2215000000.004451251.22东的税后净利润
2020年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股14863505.8720000000.00-5136494.13东的税后净利润
2021年度—扣除非经常性
损益后的归属于母公司股18982547.8925000000.00-6017452.11东的税后净利润
合计53297304.9860000000.00-6702695.02
注1：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月19日出具的编号为
XYZH/2020CDA60180 的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为19451251.22元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月23日出具的编号为
XYZH/2021CDAA60119 的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为14863505.87元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的编号为信会师川报字
[2022]第10046号的标准无保留意见审计报告审定，新地佩尔2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为18982547.89元。
注2：系指公司与交易方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟签署并经公
司第四届董事会第十五次会议审议通过的《新地佩尔股权收购协议》中的承诺净利润。
3根据《新地佩尔股权收购协议》，计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过
450万元），新地佩尔2019年度至2021年度实现的经营业绩情况如下：
单位：人民币元项目2019年度至2021年度
净利润59097134.39
减：非经常性损益金额5799829.41
加：免于扣除的政府补助金额（注3）4500000.00
扣除非经常性损益后的净利润57797304.98
注3：新地佩尔2019年度至2021年度三年累计确认的政府补助金额为
4598029.46元。
综上，新地佩尔2019-2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为53297304.98元，加上按照《新地佩尔股权收购协议》约定的免于扣除的政府补助金额4500000.00元后，实现的归属于母公司股东的税后净利润数为57797304.98元，与承诺净利润60000000.00元差异-2202695.02元，差异-3.67%，累计3年业绩未达到承诺金额，但达到了公司同意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的95%以上。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟等
6名自然人签署的《新地佩尔股权收购协议》，并查阅了公司出具的《中密控股
股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的说明》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2020CDA60180、XYZH/2021CDAA60119 的标准无保留意见审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师川报字[2022]第10046
号的标准无保留意见审计报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2022CDAA60488 的《关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
4经核查，本保荐机构认为：新地佩尔累计3年业绩未达到承诺金额，但达到
了公司同意豁免交易对方现金补偿义务的承诺净利润金额的95%以上，公司依照协议豁免交易对方现金补偿义务。
5（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于自贡新地佩尔阀门有限公司股权转让相关业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
周丽涛薛波国泰君安证券股份有限公司年月日
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