冰川网络:关于签署《框架合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2022-041
深圳冰川网络股份有限公司
关于签署《框架合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月18日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，关联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方深圳市天穹网络科技有限公司（以下简称“天穹网络”）签署《框架合作协议》（以下简称“框架协议”）。
天穹网络拟将合法授权的合作游戏《逍遥情缘手机游戏软件》（以下简称“逍遥情缘”）授权公司在中国大陆地区（不包含香港、澳门、台湾）开展运营推广、
接入合作平台进行推广运营、信息网络传播等商业活动。天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，本次交易认定为关联交易。
公司于2022年5月18日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，关
联董事袁卫奇进行了回避表决，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署的《合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市天穹网络科技有限公司
住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央大道 C
座 11F
类型：有限责任公司
法定代表人：蒋玮
注册资本：1186.50万人民币
经营范围：一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机
技术服务；计算机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统
集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与 CDMA 无线直放站设备的研发与销售；网上经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；多媒体设计、动漫及衍生产品设计、动漫产品设计与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网上提供经营性文化娱乐服务；利用信息网络经营动漫产品。
主要财务数据：截至2021年12月31日，天穹网络资产总额28629086.58元，净资产25203909.09元。2021年度，实现营业收入31480874.58元，净利润为-1502270.03元（以上数据已经审计）
股东情况：蒋玮持股55.45%（控股股东、实际控制人），公司持股33.79%，胡攀宁持股10.76%。
关联关系：天穹网络系公司参股公司，公司董事袁卫奇在天穹网络担任董事，公司财务总监董嘉翌在天穹网络担任监事，基于上述事实，天穹网络认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：天穹网络不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、协议的主要内容
甲方：深圳市天穹网络科技有限公司
乙方：深圳冰川网络股份有限公司
合作游戏：《逍遥情缘》
（一）合作内容
1.合作期限自合同签署之日起一年，合作期满前30天内，协议中任一方未
向另一方提出书面终止合作的，则合作期限届满时自动顺延一年，依此类推。
2.甲方将其经合法授权的合作游戏授权乙方在中国大陆地区（不包含香港、澳门、台湾）开展运营推广、接入合作平台进行推广运营、信息网络传播等商业活动。
3.授权方式为非独占性、可分发的授权。于本协议期间内，甲方授权乙方在
授权区域内非独占使用、发行、复制、推广、运营和信息网络传播合作游戏，包括但不限于：从事合作游戏的运营、商业化、发布和推广；安排同合作游戏有关的商业活动和促销；以自己的名义或者乙方关联方的名义申请将合作游戏接入相
关的运营平台进行发行与运营；可以使用非本合同约定的游戏名称，即更换新的游戏名称，进行在买量渠道进行游戏推广。
4.就合作游戏的运营收入，甲乙双方按本协议结算条款约定进行分成。在本
协议有效期内，根据合作游戏每月产生的运营收入，甲方与乙方分成比例为15%：
85%；甲方分成收入=（月运营收入-坏账）×分成比例×（1-实际扣税率）；坏
账由双方按分成比例共同承担。
5.甲方保证拥有合作游戏在相关游戏商品或服务上的商标权或合法授权来源，并依据本协议授权乙方为运营游戏的目的对商标进行复制、使用、信息网络传播和展示的权利。若甲方无合作游戏相应商标权导致乙方因推广合作游戏与第三人产生任何争议、纠纷、索赔的，由甲方负责解决，若乙方因此支付了的律师费、诉讼费/仲裁费、赔偿金、差旅费、公证费、调查费、保全费、鉴定费等合
理支出与费用的，甲方应在乙方支付后7日向乙方等额支付。同时，乙方有权在支付给甲方的分成款中直接扣除前述合理支出与费用。
6.若合作平台应自身运营需要或因合作游戏自身出现问题而被权利人投诉、用户举报、行政查处、法院执行等情形时，合作平台因此对合作产品采取了必要处理措施的，包括但不限于游戏被下架、删除、断开连接、屏蔽搜索等，乙方可以配合甲方积极向合作平台进行解释或申诉，但若因合作游戏自身出现问题导致前述问题的，甲方应赔偿乙方损失。
7.在同等合作条件下，乙方应优先享有合作游戏在授权区域内的独占许可权。
（二）合作运营
1.甲方应向乙方交付约定的合作游戏及相关资料，并保证合作游戏满足乙方
的推广、运营及其他乙方事先已明确要求的标准。本协议有效期内，甲方保证合作游戏的正常运营与更新。
2.甲方负责本次游戏合作提供的联合运营游戏服务器及成本。
3.甲方负责将乙方提供的 SDK 接入到合作游戏中，以便乙方推广带来用户
登录用户，并记录用户消费情况。甲方应全力配合乙方为获得合作游戏上线运营需进行的准备工作，完成乙方对合作游戏的标准要求。
4.甲方应提供全天候客服协助工作，就合作游戏所产生的客户服务、咨询与纠纷，配合乙方及时做出合理解决方案。乙方负责合作游戏与登录、充值相关的客户服务，甲方应就合作游戏所产生的客户服务、咨询与纠纷，及时配合乙方做出合理解决方案。
5.甲方负责向乙方提供如下维护及支持服务，包括：甲方应建立全天候不间
断的技术支持机制，并保证技术支持渠道的通畅；甲方应向乙方提供运营合作游戏的相关技术文档及培训；甲方应尽其最大努力修复合作游戏中的 BUG；对合
作游戏运营中出现的程序、数据等错误，甲方有义务完全彻底解决；甲方负责对合作游戏进行相关的更新或调整，并保证更新或调整的时间与甲方官方版本同步，包括但不限于升级迭代、版本更新、服务器调整与活动举办；合作游戏的计费及与计费有关的一切规则均由甲方负责制订，甲方应通知乙方计费规则。
（三）宣传推广
1.甲方在合作期间向乙方提供推广运营所需的相关素材资料。甲方保证提供
给乙方的推广素材不包括淫秽、色情、暴力、低俗、邪教、迷信等或其他违法内容。甲方保证不得擅自转移合作平台内的用户，一经发现，乙方有权不结算拉人月份的运营收入。若合作过程中，甲方对乙方的推广方式提供了协助的，视为甲方同意乙方的推广方式。
乙方有权在授权区域内通过合作平台开展合作游戏的广告宣传和市场推广
营销活动，宣传和推广费用由乙方承担。乙方有权根据推广需求修改相关素材。
乙方有权免费派发合作游戏的点数或道具作为活动奖品用作市场推广及宣传用途。
2.甲方应根据以下内容在协议期内按照乙方要求的时间给予乙方用于合作
游戏宣传的产品资料：甲方应无偿提供合作游戏说明书；甲方应无偿提供合作游
戏更新内容，其中包括改进的 BUG，增加的内容，系统的改进等；甲方应在乙方要求的时限内无偿提供与合作游戏相关的数据及资料。为增强宣传效果，乙方有权对甲方的素材进行修改。
（四）双方其他权利义务
1.甲方其他权利义务
甲方保证对合作游戏拥有并在本协议有效期内持续拥有合法且完整的知识
产权及必要且充分的授权，有权按本协议约定将合作游戏运营权授予乙方；甲方保证合作游戏已经获得国家相关部门的全部审批、同意、许可、备案等（包括但不限于向文化部及相关部门办理合作游戏收费运营的登记、备案等手续，向版署及相关部门办理合作游戏出版登记、备案等手续），保证合作游戏已接入中宣部的网络游戏防沉迷实名认证系统，并在系统中绑定乙方主体信息，以确保甲、乙双方可以就合作游戏开展本协议合作；甲方应保证其所提供合作游戏和推广素材
完全符合中国法律、法规及政策的规定，不违反任何法律法规、不涉及黄赌毒等违规内容和功能和/或不侵犯第三方的合法权利；如甲方因违反前述保证内容引发违法、违规问题或任何纠纷的，由甲方负责解决，若因此导致乙方与第三人产生任何争议、纠纷、索赔的，乙方因此支付了的律师费、诉讼费/仲裁费、赔偿金、和解费、差旅费、公证费、调查费、保全费、鉴定费等合理支出与费用的，甲方应在乙方支付后7日向乙方等额支付。同时，乙方有权在支付给甲方的分成款中直接扣除前述合理支出与费用。
甲方保证合作游戏的正常运行以及充值接口保持有效通畅。在未获得乙方书面同意的情况下，甲方不能关闭合作游戏的登录入口、充值入口、创角功能，不能关闭合作游戏服务器，否则，乙方有权不向甲方结算分成，且甲方还应赔偿给乙方造成的所有损失。
甲方保证合作游戏的收费信息有明确的提示，符合移动信息服务业务资费和收费的相关法律、法规、规章制度的要求，不得含有暗扣费、乱扣费等违规情形。
甲方不得未经用户同意强制向用户发送带有商业宣传性质的短信息、彩信、WAP
PUSH、IVR 外呼等（包括但不限于甲方本身的业务和第三方的业务），保证其产品/信息不含有任何病毒、木马、暗扣以及其他非法程序，不得直接或间接侵害乙方及用户的权利或利益。如果因甲方的原因导致用户投诉、运营商处罚或其他政府机关查处的，由甲方负责处理并承担因此产生的法律及经济责任，甲方应对乙方由此而遭受到的全部损失以及为此支出的合理费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、差旅费、罚金及赔偿金等）承担赔偿责任。
甲方保证其产品的稳定性和安全性，如出现因甲方产品导致的故障、用户投诉，甲方应协助解决。
甲方应负责合作游戏的研发、改进、升级和技术维护，并同步为乙方提供合作游戏服务器版本的定制和升级服务，包括但不限于：提供所有对于合作游戏的补丁及更新程序，修正合作游戏的漏洞、缺陷等。
甲方应积极保护合作游戏的知识产权，严厉打击盗版，保护甲乙双方于本协议下的权利。
2.乙方其他权利义务乙方保证拥有授权区域当地政府要求运营游戏企业所需要的相关资质及许可；为配合合作游戏的推广，乙方有权审核合作游戏的游戏功能、安全性以及有权要求在合作游戏新版本中增加的应用方案和功能模块，甲方应当按双方确认的时间和进度进行开发；乙方不得对合作游戏进行包括但不限于破解、修改、更名、
增加、删除、分割、反编译、反向工程、反汇编或以其它方式获得中间结果等在
内的一切未经甲方事先授权的行为，也不得协助任何第三方进行上述行为；乙方不得在合作平台发布合作游戏的盗版或破解版程序以及其他侵犯合作游戏权益
的游戏产品；乙方制作任何与合作游戏有关的衍生品时，应提前取得甲方的书面同意；乙方保证制作的衍生品，不侵犯甲方或任何第三方利益；若乙方接到行政部门、司法部门或其他第三方等发出的有效法律文书或其他文件等对合作游戏及
其权利提出疑问或要求的，甲方在收到乙方通知后，应积极协助乙方进行解答或回复；协议生效期间，乙方有权在搜索引擎上对合作游戏进行关键字竞价推广，可以使用含合作游戏名称的关键字，可以对合作游戏名称使用分拆、组合等方式进行竞价推广；乙方通过信息流方式推广合作游戏，给合作游戏带来更多的用户；
乙方与合作游戏同名的各搜索引擎品牌专区，且可以在合作游戏专区内发布其他广告；乙方负责合作游戏发行渠道的 SDK 接入工作，同时在双方授权期间提供必要的技术支持以尽可能保障游戏兑换系统、充值系统的有效运行。
（五）所有权和知识产权
甲方提供的合作游戏、服务器端软件以及游戏数据的所有权属甲方所有，双方的合作不改变其所有权归属。乙方运营的网站、域名、软件（如果有）、其它硬件、以及乙方相关运营平台用户数据的所有权属乙方所有，双方的合作不改变其所有权归属。如有第三方对合作游戏侵权、非法使用或滥用行为等侵权情况，甲方同意，乙方有权以自己的名义，向实施侵权行为的第三方采取维权行动，维权行动包括发警告信、向相关主管部门申诉等（但不包括诉讼），甲方应予以积极的配合。倘若乙方的维权行为不足以制止侵权行为的，甲方必须采取进一步的有效措施制止此种非法侵害行为。
（六）保密条款
因本协议的签订和履行，包含本协议之内容，以及一方了解或接触到的对另外一方的游戏数据、用户数据、内容及其他资料均应视为商业秘密，非经对方同意，不得向第三方泄露、披露。
违反本款的一方须承担因此给另一方造成的全部损失。本条款在协议终止后
3年失效。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此遭致的损失。在违约事实发生以后，守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日，守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议。
违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约
行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及其他合理的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、赔偿金、和解费、差旅费、公证费、调查费、保
全费、鉴定费等合理支出与费用的。
若合作游戏产品原因导致合作游戏被投诉、下架、删除或断开连接等，该损失由甲方自行承担，如乙方因此遭受经济损失的，乙方有权向甲方追偿。
如因甲方未按照国家法律法规的规定就合作游戏履行登记、审批、备案等手
续或合作游戏未通过登记、审批、备案，给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。
（八）争议解决及使用法律
因本协议产生的纠纷，双方应优先协商解决；协商未果，向原告于本协议文首载明的联系地址所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（九）其他约定
1.除法律规定的终止情况及协议约定的情况外，若有当事人一方有下列情形之一的，协议另一方有权要求解除本协议：拥有的相关从业资格被政府行政部门
取消或注销；其中一方进入破产或清算程序；由于发生不可抗力情况，致使无法实现本协议的目的；一方无法履行本协议所规定的义务。
2.本协议自双方盖章后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易属于公司日常业务合作范围，主要系天穹网络将游戏《逍遥情缘》授权公司开展运营推广、接入合作平台进行推广运营、信息网络传播等商业活动，是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见
1.事前认可意见
公司已事先就签署《框架合作协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司本次签署《框架合作协议》暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2.独立意见公司独立董事认为：公司与关联方签订《框架合作协议》符合公司的发展利
益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《框架合作协议》暨关联交易事项。
八、其他情况说明
本次拟与关联方天穹网络签署的《框架合作协议》仅反映协议双方的合作意
向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次签署的《框架合作协议》所涉及后续工作的实施与进展情况，公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
九、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事先认可意见》。
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
5．公司与天穹网络签署的《框架合作协议》；
6．深交所要求的其他文件。
特此公告。深圳冰川网络股份有限公司董事会
2022年5月18日