斯瑞新材:2021年年度股东大会会议资料

陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688102证券简称：斯瑞新材陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料二零二二年五月
1陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................12
议案三：关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案..........................15
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案..............................21
议案五：关于公司2021年年度报告及摘要的议案..............................28
议案六：关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................29
议案七：关于续聘公司2022年度审计机构的议案..............................30
议案八：关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易
的议案..................................................31
2陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负
责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
确需参加现场会议的，参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会人员进行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予配合。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年5月18日14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累计投票议案
1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
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2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》
4《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
6《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》8《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2021年度的工作进行了总结，形成了《2021年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2021年度董事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
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附件一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会各项决议，恪尽职守，以股东价值最大化为己任，充分发挥在战略引领、科学决策等方面的作用，认真履行各项职责，持续加强自身建设，切实维护了公司和股东的利益。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽力，为推动公司发展做了大量工作。报告如下：
（一）把握方向制定战略
公司董事会紧紧围绕“成为全球细分领域新材料的领跑者”这一愿景，确定了各业务板块发展战略和发展目标。指导经营层制定了2021年度的经营计划以及未来三年发展规划。
（二）建设平台提供资源
2021年4月30日，经科创板上市委员会第28次会议审议，公司成功在上交所
科创板过会，并于2022年3月16日完成挂牌上市。为公司快速发展打造了新的发展平台。
为支持公司各业务的快速发展，董事会协调组织完成了子公司土地证的办理、扶风基地的建设，为各业务的发展备置了充足的发展空间。推动实施了中高压触头产能倍增计划、组建新高压钨铜事业部、年产2000吨高性能金属铬扩产计划、液体
火箭发动机燃烧室内衬产业一期（500-1000台套）计划，抓住了产业机会。
（三）找准抓手提升管理
董事会全面推动公司管理提升，主要体现以下方面：
第一是基于卓越绩效的系统性公司管理提升，2020年公司启动陕西省质量奖申请，在2021年5月正式获得陕西省质量奖。公司围绕卓越绩效全面推动全公司管理水平的提升，推动全公司管理干部的深度学习、实践！8陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二是基于 SAP进行数字化建设，并全面与标杆客户实现无缝对接。董事会推
动经营团队，全公司的管理干部全面深入学习卓越绩效，全面推进基于 SAP的信息化建设，推动公司经营管理的提升，最终实现公司的可持续发展。
同时2021年公司推动了很多和企业管理有关的工作，包括推动社会责任审核，提升公司品牌及国外客户的口碑，取得很多经营成果，包括电力触头的单项冠军产品复审，医疗事业部获得2个国家项目，积极推动和高校及其他科研单位进行基础理论研究，为公司技术发展打下坚实基础。
（四）抗击疫情保证目标
后疫情时代，疫情对公司经营的影响依然存在。国内疫情的点状无序爆发以及国外疫情的平铺，导致商务交流减少、物流减缓、货物交付受阻。特别是12月西安因疫情封城，董事会及时采取措施，做到了联防联控、封闭生产、运输保障、应急物资、检查督导五到位，既实现了公司全员“0”感染的好成果，也实现了收入利润快速的增长。本年度，公司实现营业收入96829.22万元，同比增长42.26%；实现归属上市公司股东的净利润6336.22万元，同比增长21.60%。
（五）加强公司治理公司第二届董事会成员共7位，其中非独立董事4位（王文斌、盛庆义、李刚、徐润升），独立董事3位（刘志远、王建玲、吕延峰）。2021年，董事会严格按照法律规定及《公司章程》赋予的职权，依法规范召集、召开股东大会、董事会会议，审慎决策，完成了定期报告等事项的审议工作。
1、董事会会议召开情况
报告期内，全年公司共召开11次董事会，其中：通讯表决方式召开11次，审议并通过议案共33项，包含公司生产经营计划、利润分配、对外投资等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。
2、股东大会召集情况
公司董事会全年召集召开2020年年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案14项，确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
3、董事会各专门委员会会议召开情况
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2021年，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会召开会议2次，审议通过《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2021年度财务预算的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于确认公司2020年下半年关联交易事项的议案》、《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》、《关于审议的议案》。
2022年是公司上市元年，公司董事会继续按照科创板的定位要求，坚持面向世
界科技前沿、坚持面向经济主战场、坚持面向国家重大需求、坚持面向人民生命健康。继续围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链。在建设全国统一大市场的背景下，继续勤勉尽责，认真执行并完成股东大会各项决议，切实维护全体股东利益，促进公司各项经营活动有序开展，为实现全年经营目标提供有力支持。公司董事会将继续做好以下几个方面的工作：
（一）强化战略牵引，提高效率与效益
公司将继续深化“细分领域新材料领跑者”的愿景，充分发挥“卓越绩效”以及“数字化”两个管理运营的抓手，继续推进并强化产品树质量管理模式、技术同心圆扩展以及迭代模式、标杆客户研发创新和营销带动品牌提升模式、事业部组织
承载产品业务模式，稳定快速的提高公司管理的效率与效益。
（二）完善信息披露制度，认真做好投资者关系管理
科创板对信息披露更加看重，要求更高，董事会将加强对证券及相关法律法规的学习，组织对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《刑法修正案（十一）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等各项法律、法规及文件进行学习。严格遵守信息披露的有关规定，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地完成定期报告及临时报告等法定事项的披露工作。
关于投资者关系管理工作，董事会将积极通过上海证券交易所的投资者互动平台、接听投资者电话、接待来访等多种渠道，与广大投资者及时、高效的沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，让广大投资者积极参与到公司的治理中来，与投资者建立良好的关系，共同促进公司的发展。
（三）落实股东大会各项决议
董事会要继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，全面落实股东大会各项决议，保证决议顺利实施。确保董事会及各专门委员会规范、高效
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运作和审慎、科学决策；继续加强内控体系建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，紧跟国家需求，结合公司实际优化公司战略规划，保障公司可持续、健康、快速发展。
（四）积极维护股东利益
继续密切关注公司经营发展态势，扎实做好董事会日常工作，加强自身建设，增强董事履职能力，充分发挥各专门委员会的决策智囊作用，有效提升董事会运作效率和决策水平。指导经营层围绕公司发展战略和年度经营目标深耕主业，优化企业运营效率与效益，把斯瑞新材打造成为一家全球细分领域新材料领跑者的平台型科技创新企业，具有持续创新能力、具有家国情怀、具有国际视野、勇担社会责任的上市公司，以优异的成绩回报全体股东！陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
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议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2021年度的工作进行了总结，形成了《2021年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2021年度监事会工作报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2022年5月18日
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附件二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规
和公司制度的要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议。
一、监事会日常工作情况：
报告期内，公司监事会2021年召开了一次会议，会议的情况及决议内容如下：
2021年6月7日，监事会召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配方案的议案》《公司2021年度财务预算的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于确认公司2020年下半年关联交易事项的议案》《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，参会监事3人。会议表决情况：3票同意、0票反对、
0票弃权。
二、监事会对公司2021年度相关事项发表的独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司
董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。认真履行了监事职责。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证
监会以及《公司章程》的各项规定，进一步完善了公司内部控制制度，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
13陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司投资情况
报告期内，监事会对公司2021年对外投资情况进行核查，对外投资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等的规定，未发生损害公司及股东利益的情形。
4、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易，均按照《公司关联交易管理制度》严格执行。
交易价格遵守了公开、公平、公正、公允的原则，未发现侵害公司及股东利益的行为。
5、对公司内部控制自我评价的意见
监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
三、监事变动情况本年度公司监事未发生变动。
四、2022年监事会工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。
陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会
2022年5月18日
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议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的
规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2021年度独立董事履职情况报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
15陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年度独立董事履职情况报告
作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司独立董事未发生变动。公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）现任独立董事基本情况
1、刘志远先生，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本硕博电器专业。2000年12月至2002年12月，任通用电气公司中国研究开发中心（上海）工作高级研发工程师，2003年3月至今，就职于西安交通大学，历任讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2012年6月至2018年5月，兼任成都旭光电子股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安中熔电气股份有限公司独立董事。2016年4月至今，兼任本公司独立董事。
2、王建玲女士，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本
硕博会计学专业，中国注册会计师（非执业会员）。1994年7月至1997年8月，任
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山西省建设银行晋城市支行营业部会计，2000年7月至今，就职于西安交通大学，历任助教、讲师、副教授，现任教授及博士生导师。2017年5月至今，兼任青海盐湖工业股份有限公司独立董事，2019年4月至今，兼任艾索信息股份有限公司独立董事，2019年12月至今，兼任西安凯立新材料股份有限公司独立董事，2020年12月至今，兼任陕西建设机械股份有限公司独立董事。2016年10月至今，兼任本公司独立董事。
3、吕延峰先生，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，法学专业，中国执业律师。1975年12月至1979年8月，任西安冶金机械厂职工，1979年9月至1983年6月，就读于北京大学法律系，1983年8月至1985年9月，任司法部劳改管理局研究室公务员，1985年10月至1993年4月，任陕西经济律师事务所律师，1993年5月至今，任北京市康达（西安）律师事务所律师。2016年4月至今，兼任本公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第二届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况及履职情况
2021年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了
公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表了意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
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参加董事会会议情况参加股是否连续独立董事本年应参以通讯东大会姓名出席现场委托出席两次未亲加董事会方式参缺席次数情况会议次数次数自参加会会议次数加次数议刘志远1101100否3王建玲1101100否3吕延峰1101100否3
作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自岀席会议的情况。
我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
中担任相应职务。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，在议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性、能够合理保证公
司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的
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了解和核实，公司为子公司提供担保系为保障相关授信的实施，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第三十五次会议和2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》和《关于确认公司2020年下半年关联交易事项的议案》，此次预计的关联交易定价依据公平合理，符合相关的法律、法规及公司制度的规定，该关联交易事项属于正常的商业交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）聘请审计机构的情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反承诺情况。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据董事会以及各专业委员会实施细则，董事会以及各专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2021年度的整体情况，全体独立董事认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价及建议
我们作为公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立审慎、客观地行驶表决权，切实维护公司整体利益及中
19陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
小股东的合法权益。
2022年，我们将谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，深入了解公
司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
20陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件四：陕西斯瑞新材料股份有限公司《2021年度财务决算报告》陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
21陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件四：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及经营管
理团队的领导下，全体员工团结一心、不畏艰难。在全球新冠疫情影响下，公司经营业绩依然逆势增长，全年实现营业收入96829.22万元，归属于上市公司股东的净利润6336.22万元。公司2021年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2022）第 332A010695 号”标准无保留意见审计报告，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。
现将公司2021年财务决算相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元本年比上年增减项目2021年2020年（%）
营业收入（元）968292220.49680671775.8742.26%
归属于上市公司股东的净利润（元）63362228.6852105260.3021.60%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）50025341.4541495728.4220.56%
经营活动产生的现金流量净额（元）73036334.5695736844.76-23.71%
总资产（元）1280194077.201057084339.3321.11%
归属于上市公司股东的净资产（元）586850590.01523796861.1812.04%
二、报告期内公司财务状况、经营成果及现金流情况分析
1、利润表分析
单位：万元
项目本年数上年数变动率（%）变动说明
营业收入96829.2268067.1842.26说明1
22陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
营业成本78350.8952827.2448.32说明2
税金及附加726.19585.5224.02
销售费用1699.741731.55-1.84
管理费用4067.123144.9629.32说明3
研发费用4071.422227.8382.75说明4
财务费用2549.252421.245.29
其他收益1546.911191.7329.80
投资收益(损失以“-”号
18.1255.54-67.38说明5
填列）
公允价值变动收益(损失
1.67以“-”号填列）
信用减值损失(损失以“-”
-132.08-227.24不适用说明6号填列）
资产减值损失(损失以“-”
-170.10-145.02不适用号填列）
资产处置收益(损失以“-”
-14.95-38.64不适用说明7号填列）
营业外收入4.332.7557.66说明8
营业外支出71.3041.8570.37说明9
所得税费用326.95722.84-54.77说明10
主要项目变动情况说明：
说明1：营业收入同比增加42.26%，主要系本期公司高强高导铜合金材料及制品销售收入保持快速增长，公司的铸锭材料可广泛用于连接器等领域，下游市场空间巨大，下游客户对公司产品的需求大幅增加，同时，受原材料价格上涨的影响，产品售价提高从而推动收入增长。
说明2：营业成本同比增加48.32%，主要系本期随产品销售收入增长而增长及铜材价格上涨所致。
说明3：管理费用同比增加29.32%，主要系本期推进卓越绩效、信息化建设、上市相关费用等增加所致。
说明4：研发费用同比增加82.75%，主要系本期公司加大了研发力度，研发项目及投入增加、研发人员数量及薪酬增加所致。
说明5：投资收益同比减少67.38%，主要系上期取得理财投资收益，本期投资收益较上期减少。
23陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
说明6：信用减值损失同比减少，主要系期末商业承兑汇票余额减少引起计提的坏账冲回所致。
说明7：资产处置收益同比增加，主要系本期固定资产处置损失减少所致。
说明8：营业外收入同比增加57.66%，主要系本期非流动资产毁损报废利得增加所致。
说明9：营业外支出同比增加70.37%，主要系本期公益性捐赠支出和非流动资产毁损报废损失增加所致。
说明10：所得税费用同比减少54.77%，主要系本期研发费加计扣除增加引起所得税费用减少所致。
2、财务状况分析
单位：万元
项目名称本期期末数上期期末数变动率（%）变动说明
货币资金17174.5019952.69-13.92
衍生金融资产1.670.00说明1
应收票据1448.921705.03-15.02
应收账款15618.0714077.4510.94
应收款项融资196.5210.001865.16说明2
预付款项892.48376.80136.86说明3
其他应收款1289.282025.52-36.35说明4
存货18509.1314088.3731.38说明5
其他流动资产6132.395575.999.98
长期股权投资244.32229.996.23
其他权益工具投资525.51440.0019.43
投资性房地产533.79480.2411.15
固定资产37649.5529878.9426.01说明6
在建工程14068.767817.4779.97说明7
使用权资产470.860.00说明8
无形资产9783.246542.9749.52说明9
长期待摊费用547.56231.52136.51说明10
递延所得税资产532.21569.03-6.47
其他非流动资产2400.671706.4240.68说明11
短期借款21778.3113889.3856.80说明12
应付票据0.00910.57-100.00说明13
应付账款8510.607121.4419.51
合同负债974.66226.72329.89说明14
应付职工薪酬1965.511541.6127.50
24陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应交税费609.83291.06109.52说明15
其他应付款423.24162.94159.75说明16一年内到期的非流动
6359.2812673.63-49.82说明17
负债
其他流动负债3211.544381.53-26.70
长期借款21793.056023.30261.81说明18
租赁负债266.430.00说明19
长期应付款1148.133858.73-70.25说明20
递延收益765.39948.57-19.31
递延所得税负债1491.561298.6014.86
股本36000.0036000.00
资本公积5714.555714.90-0.01
其他综合收益72.680.00说明21
专项储备59.51162.70-63.42说明22
盈余公积1708.571102.4454.98说明23
未分配利润15129.749399.6460.96说明24
主要项目变动情况说明：
说明1：衍生金融资产较年初增加，主要系本期套期工具期末持仓收益。
说明2：应收款项融资较年初增加1865.16%，主要系采用票据结算货款增加。
说明3：预付款项较年初增加136.86%主要系预付材料款增加。
说明4：其他应收款较年初减少36.35%，主要系暂借款和融资保证金减少。
说明5：存货较年初增加31.38%，主要系业务量增加引起的库存增加。
说明6：固定资产较年初增加26.01%，主要系扶风新厂区建设项目部分完工转固所致。
说明7：在建工程较年初增加79.97%，主要系募投项目投资增加及子公司远景研究院办公楼装修增加所致。
说明8：使用权资产较年初增加，主要系本期开始采用新租赁准则确认使用权资产。
说明9:无形资产较年初增加49.52%，主要系子公司取得土地使用权所致。
说明10:长期待摊费用较年初增加136.51%，主要系车间及办公室装修增加所致。
25陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
说明11:其他非流动资产较年初增加40.68%，主要系预付的长期资产款项增加所致。
说明12:短期借款较年初增加56.80%，主要系公司银行短期借款增加所致。
说明13:应付票据较年初减少100.00%，主要系本期末不存在未兑付的应付票据。
说明14:合同负债较年初增加329.89%，需要系预收货款增加所致。
说明15:应交税费较年初增加109.52%，主要系应交增值税增加所致。
说明16:其他应付款较年初增加159.75%，主要系暂收客户锁铜款增加所致。
说明17:一年内到期的非流动负债较年初减少49.82%，主要系一年内应到期偿还的长期借款减少所致。
说明18:长期借款较年初增加261.81%，主要系银行长期借款增加所致。
说明19：租赁负债较年初增加，主要系本期开始采用新租赁准则确认租赁负债。
说明20：长期应付款较年初减少70.25%，主要系偿还到期售后回租款项所致。
说明21：其他综合收益较年初增加，主要系对空天机电的投资确认公允价值变动所致。
说明22：专项储备较年初减少63.42%，主要系本年安全生产费用支出增加所致。
说明23：盈余公积较年初增加54.98%，主要系本年计提盈余公积所致。
说明24：未分配利润较年初增加60.96%，主要系本年净利润扣除盈余公积后结存所致。
3、现金流量分析
单位：万元
项目本年数上年数变动率（%）变动说明经营活动产生的现金流
7303.639573.68-23.71
量净额投资活动产生的现金流
-22172.52-13842.45不适用说明1量净额筹资活动产生的现金流
12511.9718596.19-32.72说明2
量净额
26陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要项目变动情况说明：
说明1：投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期募投项目固定资产投资所支付的现金增加所致。
说明2：筹资活动产生的现金流量净额同比减少32.72%，主要系上期通过股权融资1.5亿元，本期吸收投资收到的现金减少所致。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
27陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
陕西斯瑞新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的要求，公司编制了2021年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2022年 4月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度报告》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
28陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，陕西斯瑞新材料股份有限公司（母公司）2021年度实现净利润为60613131.32元，提取
2021年度的法定公积金6061313.13元，2021年度可供分配利润为54551818.19元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润134571349.60元。
截至2022年4月21日，即本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为
400010000.00股。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟向全体
股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计拟派发32000800.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
29陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保证陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和提高财务
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定致同会计师
事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。
在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成了公司首次公开发行 A股科创板上市的审计工作任务。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
30陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计
2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定，为规范公司的日常关联交易，并满足公司日常生产经营的需要，公司对2022年1月1日至2022年12月31日期间日常关联交易的情况进行了预计，同时，对2021年度关联交易超额部分进行追认。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：
公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。本次议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）2022年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元本年年初至本次预计金
2022年占同类2022.3.312021年占同类额与上年实
关联交关联人预计金业务比与关联人累实际发业务比际发生金额易类别额例计已发生的生金额例差异较大的交易金额原因
31陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
厦门中高智能电
器科学研究院有1.000.13%0.000.470.06%-限公司嘉兴恒瑞动力有预计业务量
287.008.38%39.73143.204.18%
限公司增加采购陕西瑞尔康纸制
容器有限责任公6.002.48%0.001.760.73%-司陕西欣奇特瓷新预计业务量
224.004.72%22.81103.182.17%
材料有限公司增加嘉兴恒瑞动力有预计业务量
30.000.36%0.002.850.03%
限公司增加西安空天机电智预计发生新
100.001.19%1.060.960.01%
能制造有限公司的业务合作销售西安涡普动力系
142.001.68%0.00121.631.44%-
统股份有限公司陕西欣奇特瓷新预计业务量
20.000.24%2.657.630.09%
材料有限公司增加
合计810.00-66.25381.68--
注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2021年的相应数据。
（三）2021年度日常关联交易的预计与执行情况
单位：万元关联交2021年预实际发预计金额与实际发生关联人易类别计金额生金额金额差异较大的原因
陕西欣奇特瓷新材料有限公司127.60103.18-
陕西瑞奇钙锆新材料有限公司53.2953.29-
无锡格悦机械有限公司80.9280.14-
嘉兴恒瑞动力有限公司124.39143.20业务量略有增加采购
西安投融资担保有限公司103.7780.19-
陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司2.701.76-厦门中高智能电器科学研究院有限公
0.960.47-
司
无锡格悦机械有限公司42.7942.79-
业务具有不确定性，嘉兴恒瑞动力有限公司26.472.85销售预期合同未完全实现
西安涡普动力系统股份有限公司123.59121.63-
陕西瑞奇钙锆新材料有限公司2.82.48-
32陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
陕西欣奇特瓷新材料有限公司4.267.63-
合计693.54639.59-
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司
企业名称厦门中高智能电器科学研究院有限公司性质有限责任公司
成立日期2014-02-21注册资本1000万元人民币法定代表人张建琛
主要办公地点厦门市湖里区岭下西路265号7楼705-06单元主要股东或实际控制人张建琛主营业务情况电器研发
总资产619.08万元
2021年度主要财务数净资产392.25万元据（未经审计）营业收入559.12万元
净利润62.45万元
2、嘉兴恒瑞动力有限公司
企业名称嘉兴恒瑞动力有限公司性质有限责任公司
成立日期2017-12-15注册资本1000万元人民币法定代表人武旭红主要办公地点浙江省嘉兴市海盐县望海街道恒锋路8号7幢主要股东或实际控制人朱金华主营业务情况涡轮盘及叶片加工制造
总资产1202.11万元
2021年度主要财务数
净资产1111.64万元据（未经审计）
营业收入378.74万元
33陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
净利润-75.65万元
3、西安空天机电智能制造有限公司
企业名称西安空天机电智能制造有限公司性质有限责任公司
成立日期2020-04-28注册资本3000万元人民币法定代表人韩波陕西省西安市国家民用航天产业基地航创路1123号主要办公地点
慧谷创新园 B 座西三楼 303 室主要股东或实际控制人重庆丝路智能制造研究院有限公司主营业务情况增材制造
总资产4119.02万元
2021年度主要财务数净资产1849.79万元据（未经审计）营业收入2012.58万元
净利润284.20万元
4、西安涡普动力系统股份有限公司
企业名称西安涡普动力系统股份有限公司性质有限责任公司
成立日期2017-03-10注册资本10000万元人民币
法定代表人 LIU HAIFENG主要办公地点陕西省西安市高新区丈八七路12号主要股东或实际控制人西安加加企业管理有限公司主营业务情况汽车离合器
总资产1213.11万元
2021年度主要财务数净资产293.03万元据（未经审计）营业收入73.01万元
净利润-510.90万元
34陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
企业名称陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司性质有限责任公司
成立日期2000-10-11注册资本1000万元人民币法定代表人李忠权主要办公地点陕西省西咸新区沣东新城天章一路981号4号楼主要股东或实际控制人李忠权主营业务情况纸杯
总资产5702.49万元
2021年度主要财务数净资产1179.78万元据（未经审计）营业收入4060.92万元
净利润1.29万元
6、陕西欣奇特瓷新材料有限公司
企业名称陕西欣奇特瓷新材料有限公司性质有限责任公司
成立日期2021-05-17注册资本200万元人民币法定代表人赵小英主要办公地点陕西省宝鸡市扶风县城关镇胜利路8号主要股东或实际控制人赵小英主营业务情况瓷基复合材料及制品
总资产58.49万元
2021年度主要财务数净资产32.46万元据（未经审计）营业收入155.99万元
净利润25.46万元
（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系厦门中高智能电器科学研究院有限
1公司参股10%，王文斌任董事
公司
35陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2嘉兴恒瑞动力有限公司公司参股20%，总经理武旭红任执行董事
公司参股19%，董事/董事会秘书/财务总监徐润
3西安空天机电智能制造有限公司
升任董事
4西安涡普动力系统股份有限公司实际控制人王文斌任董事
实际控制人王文斌侄子持股46%、财务总监徐润
5陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
升的配偶持股5%
6陕西欣奇特瓷新材料有限公司实际控制人王文斌表弟实际控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品或服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，
36陕西斯瑞新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
在上述关联人之间的关联关系将持续存在。
本议案已经公司2022年4月21日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2022年5月18日
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