国民技术:关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

证券代码：300077证券简称：国民技术公告编号：2022-043
国民技术股份有限公司
关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月13日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2022年5月13日为预留部分授予日，以6.10元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予预留限制性股票300万股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（六）2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
（八）2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中1人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18000股，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和本激励计划预留限制性股票授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留限制性股票授予日为2022年5月13日，向符合授予条件的67名激励对象共计授予300万股限制性股票，授予价格为
6.10元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2022年5月13日。
（二）授予价格：6.1元/股。
（三）授予数量：300万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予人数：67人。具体分配情况如下：获授数量占授予总占公司总股序姓名国籍职务号（万股）量的比例本的比例
CHANG YEOW
1新加坡核心技术（业务）人员140.37%0.02%
KHAI ALAN
2 LI JUHUI 新加坡 核心技术（业务）人员 14 0.37% 0.02%
KERK TECK HUAT
3新加坡核心技术（业务）人员120.32%0.02%
LINUS
4 LIU TIEPING 新加坡 核心技术（业务）人员 2 0.08% 0.00%
KOLAPALLI RAVI
5印度核心技术（业务）人员30.08%0.01%
KUMAR
6 LE VAN LOI 越南 核心技术（业务）人员 3 0.08% 0.01%
CHAPPIDI
7印度核心技术（业务）人员10.03%0.00%
SUDHAKAR
HEGDE SUBODH
8印度核心技术（业务）人员20.08%0.00%
BHASKAR
SASTRY SUBHASH
9印度核心技术（业务）人员1.20.03%0.00%
KASHINATH
10 MOO WENG FEI 新加坡 核心技术（业务）人员 2 0.08% 0.00%公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员
245.86.46%0.41%（共计57人）
合计3007.89%0.50%
注 1：以上激励对象中包含新加坡、越南和印度国籍的员工，均为公司全资子公司 Nations Innovation TechnologiesPte Ltd 的核心技术（业务）人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划预留授予将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（七）解除限售安排：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%
交易日当日止除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2023年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元；
第一个解除限售期
2022年净利润不低于8000万元
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元；
第二个解除限售期
2023年净利润不低于12000万元
注1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为S、A、C、D四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核评级表确认：
考核等级 S A C D
个人层面可解除限售比例100%0%
各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予非公司董事、高级管理人员的激励对象限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市
价-限制性股票授予价格。
公司向激励对象预留授予限制性股票300万股，根据中国会计准则要求，产生的激励成本应在本激励计划实施过程中按照限制性股票的解除限售安排进行分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
预计激励成本2022年2023年2024年（万元）（万元）（万元）（万元）
2865.001432.501193.75238.75
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将有助于提升员工的凝聚力，有效激发员工的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
独立董事一致认为：
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月13日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事同意确定预留授予日为2022年5月13日，向符合授予条件的67名激励对象共计授予300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。
八、监事会意见
监事会认为：
（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员，不包括公司监事和独立董事。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定2022年5月13日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的67名激励对象共计授予300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。
九、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次激励计划向激励对象预留授予限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一）《国民技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
（二）《国民技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
（三）《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
（四）《国民技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的核查意见》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》；
（六）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
国民技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日