泽璟制药:泽璟制药第二届董事会第一次会议决议公告

证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2022-034
苏州泽璟生物制药股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2022年5月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年5月
19日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。全体董事一致同意推选 ZELINSHENG（盛泽林）先生主持本次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知时限要求的议案》经审议，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》经审议，全体董事一致同意选举 ZELIN SHENG（盛泽林）先生为公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，全体董事一致同意在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期与第二届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
鉴于公司2021年年度股东大会已完成第二届董事会换届选举工作，为保证公司平稳有序运作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，全体董事一致同意聘任公司高级管理人员，任期与第二届董事会任期一致。逐项表决结果如下：
1、聘任 ZELIN SHENG（盛泽林）担任公司总经理
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、聘任陆惠萍担任公司常务副总经理
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、聘任 JISHENG WU（吴济生）担任公司副总经理
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、聘任吕彬华担任公司副总经理
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、聘任高青平担任公司副总经理、董事会秘书
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、聘任黄刚担任公司副总经理、财务负责人
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、聘任 JUNLI ZHANG（张均利）担任公司副总经理
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-036）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
鉴于公司2021年年度股东大会已完成第二届董事会换届选举工作，为保证公司平稳有序运作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，全体董事一致同意聘任马伟豪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与第二届董事会任期一致。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及
逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过
3600万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币145529万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟募集资金投资额
1新药研发项目123110123110
2新药研发生产中心三期工程建设项目7258322419
合计195693145529
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2021年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-040）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》经审议，全体董事一致同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请延续授信额度的议案》经审议，全体董事一致同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022年5月20日