太阳能:北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号 富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见
德恒01G20220024-01号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“上市公司”）对
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师以视频方式出席见证公司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
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的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会将审议公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议提交股东大会审议的议案，公司已于2022年4月15日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”），决定
采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会，并决定于2022年5月10日（星期二）下午14:00在北京市海淀区西直门北大街42号北京节能大厦
会议室召开现场会议。网络投票时间为2022年5月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月10日9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月
10日9:15—15:00。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期超过了20日，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已于2022年5月10日（星期二）下午14:00在北京市海淀区西直
门北大街42号北京节能大厦会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长曹华斌先生主持。
网络投票已于2022年5月10日下午15:00截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
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《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共123人，代表股份
1327257220股，占上市公司总股份的44.1375%。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表股份1043355687股，占上市公司总股份的34.6964%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共120人，代表股份283901533股，占上市公司总股份的9.4410%。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的120名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合参加现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计120人，代表股份283901533股，占上市公司总股份的9.4410%。
公司部分董事、监事、董事会秘书现场出席了本次会议，公司总经理和其他部分高级管理人员现场列席了本次会议。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事采用视频方式出席了本次会议，本所律师亦通过视频方式出席并对本次会议进行见证。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经本所律师现场见证，本次股东大会就《第十届董事会第十次会议决议公告》、《第十届监事会第七次会议决议公告》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
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1.《2021年度董事会工作报告》
同意的股份数合计为1294290340股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5162％；反对的股份数合计为3115337股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2347％；弃权的股份数合计为29851543股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2491％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250934653股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.3879％；反对的股份数合计为3115337股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0973％；弃权的股份数合计为
29851543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5148％。
2.《2021年度监事会工作报告》
同意的股份数合计为1294340040股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5199％；反对的股份数合计为3065637股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2310％；弃权的股份数合计为29851543股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2491％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250984353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4054％；反对的股份数合计为3065637股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0798％；弃权的股份数合计为
29851543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5148％。
3.《关于2021年度财务决算报告的议案》
同意的股份数合计为1294327040股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5189％；反对的股份数合计为3090337股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2328％；弃权的股份数合计为29839843股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2482％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250971353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4008％；反对的股份数合计为3090337股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0885％；弃权的股份数合计为
29839843股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5106％。
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4.《关于2021年度利润分配的议案》
同意的股份数合计为1294372440股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5224％；反对的股份数合计为3272137股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2465％；弃权的股份数合计为29612643股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2311％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251016753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4168％；反对的股份数合计为3272137股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.1526％；弃权的股份数合计为
29612643股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4306％。
5.《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》
同意的股份数合计为1294410940股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5253％；反对的股份数合计为3189237股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2403％；弃权的股份数合计为29657043股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2345％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251055253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4304％；反对的股份数合计为3189237股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.1234％；弃权的股份数合计为
29657043股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4462％。
6.《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意的股份数合计为1294316760股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5182%；反对的股份数合计为3097217股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2334%；弃权的股份数合计为29843243股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2485％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250961073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.3972%；反对的股份数合计为3097217股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0909%；弃权的股份数合计为
29843243股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5118％。
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7.《2021年度内部控制自我评价报告》
同意的股份数合计为1294343760股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5202%；反对的股份数合计为3070217股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2313%；弃权的股份数合计为29843243股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2485％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250988073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4067%；反对的股份数合计为3070217股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0814%；弃权的股份数合计为
29843243股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5118％。
8.《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的议案》
同意的股份数合计为229853512股，占出席会议股东所持有表决权股份数的80.9489%；反对的股份数合计为24482678股，占出席会议股东所持有表决权股份数的8.6222%；弃权的股份数合计为29612643股，占出席会议股东所持有表决权股份数的10.4289％；
中小投资者中，同意的股份数合计为229806212股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的80.9457%；反对的股份数合计为24482678股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的8.6237%；弃权的股份数合计为
29612643股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4306％。
9.《2021年年度报告及摘要》
同意的股份数合计为1294306860股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5174％；反对的股份数合计为3107117股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2341％；弃权的股份数合计为29843243股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2485％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250951173股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.3937％；反对的股份数合计为3107117股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0944％；弃权的股份数合计为
29843243股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5118％。
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10.《关于2022年度财务预算报告的议案》
同意的股份数合计为1294474140股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5300％；反对的股份数合计为3167037股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2386％；弃权的股份数合计为29616043股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2314％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251118453股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4527％；反对的股份数合计为3167037股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.1155％；弃权的股份数合计为
29616043股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4318％。
11.《关于2022年度拟新增担保额度的议案》
同意的股份数合计为1261455379股，占出席会议股东所持有表决权股份数的95.0423％；反对的股份数合计为36185798股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.7264％；弃权的股份数合计为29616043股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2314％；
中小投资者中，同意的股份数合计为218099692股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的76.8223％；反对的股份数合计为36185798股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的12.7459％；弃权的股份数合计为
29616043股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4318％。
12.《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意的股份数合计为1294183660股，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.5081％；反对的股份数合计为3233717股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2436％；弃权的股份数合计为29839843股，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.2482％；
中小投资者中，同意的股份数合计为250827973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.3503％；反对的股份数合计为3233717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.1390％；弃权的股份数合计为
29839843股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.5106％。
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13.《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为251201553股，占出席会议股东所持有表决权股份数的88.4672％；反对的股份数合计为3134637股，占出席会议股东所持有表决权股份数的1.1039％；弃权的股份数合计为29612643股，占出席会议股东所持有表决权股份数的10.4289％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251154253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4653％；反对的股份数合计为3134637股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.1041％；弃权的股份数合计为
29612643股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4306％。
14.《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为251221453股，占出席会议股东所持有表决权股份数的88.4742％；反对的股份数合计为3114737股，占出席会议股东所持有表决权股份数的1.0969％；弃权的股份数合计为29612643股，占出席会议股东所持有表决权股份数的10.4289％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251174153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4723％；反对的股份数合计为3114737股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0971％；弃权的股份数合计为
29612643股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4306％。
15.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为251218053股，占出席会议股东所持有表决权股份数的88.4730％；反对的股份数合计为3114737股，占出席会议股东所持有表决权股份数的1.0969％；弃权的股份数合计为29616043股，占出席会议股东所持有表决权股份数的10.4301％；
中小投资者中，同意的股份数合计为251170753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的88.4711％；反对的股份数合计为3114737股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.0971％；弃权的股份数合计为
29616043股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的10.4318％。
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上述议案8、13、14、15涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司回避表决。
上述议案11为特别决议事项，已获得参加本次股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，已获得参加本次股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《第十届董事会第十次会议决议公告》、《第十届监事会第七次会议决议公告》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《年度股东大会通知》未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文
件的规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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