中航电测:关于子公司上海耀华称重系统有限公司回购注销部分股权的公告

证券代码：300114证券简称：中航电测公告编号：2022－018
中航电测仪器股份有限公司
关于子公司上海耀华称重系统有限公司
回购注销部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海耀华称重系
统有限公司（以下简称“上海耀华”）拟回购注销许泰成等11名自然人股东所
持上海耀华不低于24.76%（最终以实际回购注销比例为准）的股权。本次回购注销完成后，公司持有上海耀华的股权预计将被动上升至59.81%；
2、本事项在公司董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议；
3、本事项不构成关联交易，不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次回购注销可能存在《资产评估报告》无法获得国有资产监督管理部
门备案通过的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司于2011年以现金方式收购了上海耀华45%的股权，上海耀华成为公司控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。
为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进上海耀华持续稳定发展，经上海耀华全体股东共同协商并经其董事会、股东大会决定，拟由上海耀华回购注销许泰成等11名自然人股东所持上海耀华不低于24.76%（最终以实际回购注销比例为准）的股权。本次回购注销完成后，公司持有上海耀华的股权预计将被动上升至59.81%。
目前，公司正在办理上海耀华评估备案的相关工作。本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
本事项在公司在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、交易审议情况
公司于2022年5月9日组织召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司上海耀华称重系统有限公司回购注销部分股权的议案》，同意上海耀华上述股权回购注销事项。
本次股权回购注销涉及国有股权变动，上海耀华截至2021年12月31日之《资产评估报告》尚需获得国有资产监督管理部门备案通过。
二、交易对方基本情况
许泰成等11名自然人股东基本情况如下：
序号姓名身份证号住所
1许泰成310101********0831上海市浦东新区
2 吾用毅 310102********003X 上海市浦东新区
3周遴310104********0813上海市徐汇区
4龚有弟310101********3612上海市浦东新区
5赵翊310102********4014上海市浦东新区
6王威320623********3057上海市浦东新区
7毛日良330823********1513上海市浦东新区
8龙诚110108********5779上海市闵行区
9 韦鸿耀 310225********601X 上海市浦东新区
10郭慈爱620103********1922上海市浦东新区
11曾张元429001********0839深圳市罗湖区
三、上海耀华基本情况
1、基本信息
设立时间：1993年8月21日
注册地址：上海市奉贤区金汇镇工业路999号5幢
注册资本：人民币315万元
法定代表人：许泰成
公司类型：有限责任公司
经营范围：称重控制系统、微机电子称智能仪表、称重系统产品零件的加工、
制造、销售及售后服务，货物与技术的进出口。2、财务状况上海耀华最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目2019.12.312020.12.312021.12.31
资产总额20150.5421806.9429602.17
负债总额8970.889606.1016385.22
所有者权益11179.6612200.8413216.95项目2019年度2020年度2021年度
营业收入26234.6426493.6026651.02
净利润1388.111711.421722.53上述主要财务数据已经会计师事务所审计。
3、股权结构
截至目前，公司持有上海耀华45%的股权，其余55%股权由许泰成等自然人股东持有。上海耀华股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1中航电测仪器股份有限公司45.0000%
2许泰成29.4891%
3吾用毅3.4921%
4周遴2.7019%
5龚有弟1.7460%
6赵翊1.4148%
7张宏社1.2611%
8王威1.1166%
9毛日良1.0969%
10徐平均1.0230%
11郭慈爱1.0127%
12江华0.9324%
13涂玉龙0.8381%
14傅啸雷0.7578%
15方鹤鸣0.5604%
16尧年华0.5582%
17武爱民0.5571%
18上海衡昱企业管理合伙企业（有限合伙）0.5077%
19厉森0.3745%
20张秋芬0.3739%
21朱江0.3739%
22陈非0.3723%
23曾张元0.3667%
24瞿莉娜0.3199%25冯保成0.2852%
26叶志国0.2815%
27李安瑞0.2805%
28余怀云0.2750%
29陈从银0.2750%
30江滔0.2545%
31于洁0.1909%
32吴琼0.1907%
33金文勇0.1886%
34曹征永0.1886%
35沈永豪0.1845%
36郭振华0.1833%
37朱延敏0.1833%
38龙诚0.1833%
39韦鸿耀0.1135%
40何兵0.1110%
41汪攀0.0976%
42李加武0.0976%
43叶国妹0.0966%
44奚毓涵0.0917%
合计-100%
四、本次回购注销主要内容
1、股权回购注销方案
经上海耀华全体股东共同协商，由子公司上海耀华回购注销许泰成等11名自然人股东所持上海耀华不低于24.76%的股权，具体如下：
序号股东名称原持股比例拟回购注销比例
1许泰成29.4891%12.5362%
2吾用毅3.4921%2.4921%
3周遴2.7019%2.7019%
4龚有弟1.7460%1.7460%
5赵翊1.4148%1.4148%
6王威1.1166%1.1166%
7毛日良1.0969%1.0969%
8郭慈爱1.0127%1.0127%
9曾张元0.3667%0.3667%
10龙诚0.1833%0.1650%
11韦鸿耀0.1135%0.1135%
合计42.7336%24.7624%2、回购价格
上海耀华全部股权以2021年12月31日净资产总额作为估值基准，各方同意按照评估后的净资产且不高于12238万元确定最终回购价格。
3、回购资金来源
本次股权回购资金全部为上海耀华自有资金或自筹资金。
4、回购注销后的股权结构
本次回购注销完成后，上海耀华注册资本将减少至236.9984万元，上海耀华股比预计变动如下：
序号股东股比
1中航电测仪器股份有限公司59.81%
2其他自然人股东40.19%
合计-100.00%
五、涉及回购的其他安排
基于对公司经营理念的高度认同，以及对上海耀华未来发展充满信心，在本次股权回购注销的同时，上海耀华部分股东及核心骨干员工拟受让许泰成所持上海耀华不超过11.96%（最终以实际受让比例为准）的股权。
六、回购注销的目的和对公司的影响
1、回购注销目的
本次回购注销的主要目的是为了进一步增强公司对上海耀华的控制力，增强双方在业务及管理等方面的协同，促进上海耀华持续稳定发展。
2、对公司的影响
（1）双方业务协同和管理协同将进一步增强
本次股权回购注销完成后，公司将向上海耀华进一步输出先进经营理念、管理举措及企业文化，促进双方能够更好地融合与协同，以实现更快、更好的发展。
（2）调整后的股东结构更加有利于上海耀华持续稳健发展
本次拟退出股东主要为上海耀华已退休人员，拟受让股东全部为上海耀华在职骨干员工。本次股权回购注销有利于进一步完善上海耀华法人治理结构，提高上海耀华员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，促进各方共同关注上海耀华的长远发展，助推上海耀华持续稳定发展。七、备查文件
1、《第七届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二二年五月九日