嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）

关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen P.R.China.电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537补充法律意见书（四）
目录
关于《审核问询函》相关问题的补充核查....................................5
问题1...................................................5
问题3...................................................7
问题6...................................................9
问题7..................................................11
8-3-1补充法律意见书（四）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn网站（Website）：www.shujin.cn广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
信达再科意字[2022]第001-04号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫
竹律师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2022年1月16日出具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年2月14日出具上证科审（再融资）〔2022〕26号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
8-3-2补充法律意见书（四）要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年3月25日出具上证科审（再融资）〔2022〕56号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于2022年3月25日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司2021年年度报告》、于2022年4月9日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，信达对本次发行的批准和授权部分以及《审核问询函》相关问题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人分别于2022年4月26日、2022年5月20日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元科技股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称“《2022年第一季度报告》”）《、广东嘉元科技股份有限公司2021年年度报告（二次修订版）》（以下简称“《2021年年度报告》”），信达对《审核问询函》相关问题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（四）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的相关表述。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
8-3-3补充法律意见书（四）书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（四）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（四）》如下：
8-3-4补充法律意见书（四）
关于《审核问询函》相关问题的补充核查“1.关于本次募投项目“1.1根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目（项目1）包括投资86000万元的嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技
术改造项目（项目1.1）、投资120000万元的年产1.5万吨高性能铜箔项目（项目1.2）、投资84000万元的年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目1.3）；
此外，本次募集资金160000万元将投向江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目（项目2）；（2）项目1.3取得的备案文件和环评批复时间分别为
2016年、2017年，山东嘉元已于2017年4月开始施工建设，发行人于2021年下半年动工建设；项目2尚未完成环评；（3）2021年11月，发行人与梅州市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；
2022年2月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币40000万元，与
宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目1各子项目及项目2主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人
各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报
告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽
车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能
规划的合理性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要
客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规
模扩产计划的原因及合理性；（3）项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成，测算依据和测算过程；（4）项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果；（5）项目1.3进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建
8-3-5补充法律意见书（四）
设的含义；项目2取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅
县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目的区别，本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律师对上述事项（5）进行核查并发表意见。”回复：
一、项目1.3进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义；
项目2取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续详见《补充法律意见书（一）》“问题1”之第“一”点之“（一）”回复部分所述。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建设的含义
详见《补充法律意见书（一）》“问题1”之第“一”点之“（二）”回复部分所述。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具
体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响根据发行人提供的资料、并经信达律师查询江西省生态环境厅网站关于“建设项目环境影响评价公示”的公示信息，江西嘉元已取得江西省生态环境厅于2022年3月31日出具的赣环环评[2022]30号《江西省生态环境厅关于江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》。
8-3-6补充法律意见书（四）“3.关于山东嘉元“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司2021年8月收购的全资子公司，曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。山东嘉元2021年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉元存在较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对价，发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价10494.04万元现金，形成商誉2120.01万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对
山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”回复：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
根据发行人的声明和承诺、并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
网站信息，截至《补充法律意见书（四）》出具日，山东嘉元主营业务仍为电子铜箔的研发、生产及销售。其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”
点“（一）”回复部分所述。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
8-3-7补充法律意见书（四）
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《2022年第一季度报告》以及
发行人的确认，自2021年8月31日（收购日）起至2021年12月31日，山东嘉元取得营业收入102364978.92元、净利润8866284.15元；2022年第一季度，山东嘉元取得营业收入87456618.49元（未经审计）、净利润5060770.16元（未经审计）。
根据发行人的声明和承诺，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人对山东嘉元的全面整合、提升经营管理水平等事项仍持续有序推进。其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”点“（二）”回复部分所述。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“二”点回复部分所述。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
根据发行人的确认，截至2022年3月31日，山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况如下：
按单项计提的应按组合计提的应
应收账款分类合计（万元）
收账款（万元）收账款（万元）
截至2021年6月30日账面余额366.544341.074707.61
2021年7-12月收回金额-4167.444167.44
2022年1-3月收回金额-68.1168.11
2022年3月31日未收回金额366.54105.52472.06
2022年3月31日坏账准备366.5410.39376.93
收购前形成的应收账款在2022年3-95.1395.13月31日账面价值
根据发行人的确认及其提供的银行转账凭证，截至2022年3月31日，发行人已支付收购对价9187.61万元，包括固定对价5786.43万元、或有对价3401.18万元，相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定；山东嘉元已收回的应收账款金额为4235.55万元，大于已支付的或有对价金额；发行人已支付的股权收购款全部来源于发行人自有资金。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及其合理性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“四”点回复部分所述。
8-3-8补充法律意见书（四）
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过
程、依据和结论
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《资产评估报告》、立信于2021年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》以及发行人的声明和承诺，截至2021年12月31日，“本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算，在财务预算的基础上预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量与
第5年一致，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。山东嘉元计算未来现
金流现值所采用的税前折现率为13.89%，能够反映相对于山东嘉元的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。本公司产生商誉系于2021年8月31日非同一控制下企业合并山东嘉元所形成。期末对该商誉进行减值测试，未发现存在应计提减值准备的情况。”根据《2022年第一季度报告》以及发行人的确认，“截至2022年3月31日，山东嘉元商誉未发生减值”。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“五”点回复部分所述。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借
款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“六”点回复部分所述。
“6.关于实际控制人“根据申报材料，截至2021年9月30日，公司控股股东为嘉沅投资，其持有发行人27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资90%股权。
本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为5亿元至13.5亿元，发行后以发行上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为23.15%，嘉沅投资本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金。
8-3-9补充法律意见书（四）“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”回复：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人的前十大股东如下：
序
股东名称持股数量（股）持股比例（%）号
1嘉沅投资6332440027.04
2赖仕昌117081455.00
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能
389826693.84
源主题灵活配置混合型证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
462222242.66
ASSOCIATION
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
546320901.98
50成份交易型开放式指数证券投资基金
中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增
637063951.58
长中小盘混合型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－创金合信新
730937301.32
能源汽车主题股票型发起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新能源新材
829041071.24
料股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽
927771571.19
车股票型证券投资基金
10 UBS AG 2535382 1.08
合计10988629946.92
如上表所示，持有发行人5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有六名股东为公募基金、两名为合格境外投资者。因此，虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投
8-3-10补充法律意见书（四）资。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题6”之第“一”点“（一）”回复部分所述。
（二）本次发行后的控制格局根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（申报稿）》，本次向特定对象发行股票数量为不超过70257493股（含70257493股），募集资金总额不超过472201.00万元（含本数），其中嘉沅投资认购款项总额不低于50000万元且不超过135000万元。截至2022年3月31日，嘉沅投资持有发行人63324400股普通股，占27.04%的股权。
根据中登结算公司出具的《发行人股本结构表》，截至2022年3月31日，发行人的总股本为234196464股。假设此次发行股票数量为上限70257493股，实际募集资金为上限472201.00万元，嘉沅投资认购金额为下限5亿元，在此种假设条件下，新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下降最大，持股比例为23.24%。
由上可见，即使在假设最极端的稀释情况下，发行人控股股东持股比例变化仍然较小，其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行后发行人的控制格局不会发生改变。
此外，本次发行最终发行数量将由发行人董事会依据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，以保证发行人控制权稳定。
综上，本次发行后发行人的控制格局不会发生变化。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形
详见《补充法律意见书（一）》“问题6”之第“二”点回复部分所述。
“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
8-3-11补充法律意见书（四）
回复：
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《2022年第一季度报告》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务网站、
发行人及其控股子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公
示页面信息，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围均未发生变化，均未取得房地产开发、经营的相关资质。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题7”回复部分所述。
《补充法律意见书（四）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）8-3-12（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
林晓春赵涯彭文文麦琪李紫竹年月日
8-3-13