海波重科:关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告

证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2022-032
债券代码：123080债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的部分限制性股票涉及1人，回购注销的股份数量为
2700股，占回购前公司总股本的0.0014%。
2、本次回购的限制性股票于2022年5月13日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述目前股本
总额均以2022年5月10日收市后公司总股本192183162股为依据计算。
4、回购注销完成后，公司总股本变更为192180462股。
5、因公司本次回购注销的股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制
性股票回购注销完成后，“海波转债”的转股价格不作调整，仍为11.58元/股。
一、本次限制性股票激励计划授予及实施情况
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、
《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，
授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10240.00万股增加至10685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象张剑、邱泽千、代腾因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的50000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106854000股减少至
106804000股，注册资本相应由人民币106854000.00元减少至
106804000.00元。
11、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
12、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
13、2019年10月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象胡娟、童明东、叶青、张明星因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的66000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106804000股减少至
106738000股，注册资本相应由人民币106804000.00元减少至
106738000.00元。
14、2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、
《关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
15、2020年5月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、
《关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象向楠因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的12000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106738000股减少至106726000股，注册资本相应由人民币106738000.00元减少至106726000.00元。
17、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
18、2021年8月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
19、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案提交2021年第一次临时股东大会审议，并重新审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
因受公司2020年度权益分派影响，本次董事会相关议案对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，本次调整后2018年限制性股票激励计划回购价格为4.44元/股。
20、2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
21、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨祥红、胡律、甘泉因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的51300股限制性股票。
22、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
23、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象王鹏因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的2700股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将由192183162股减少至
192180462股，注册资本相应由人民币192183162.00元减少至
192180462.00元。
二、关于回购注销限制性股票的价格、原因、数量及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的价格
经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司2018年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票回购价格调整为
4.44元/股。
（二）本次回购注销的原因、数量及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票2700股，回购价格为4.44元/股，回购金额为11988.00元人民币，资金来源为自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况公司已根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定通知债权人，2022年4月14日，在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-025）；2022年4月25日，在上海证券报上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权人自上述公告发布之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股票
事项进行了审验并出具了信会师报字[2022]第 ZE10274号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销部分限制性股票事项已于2022年5月13日办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（+，-）数量（股）比例限售条件流
78626160.0040.91%-2700.0078623460.0040.91%
通股无限售条件
113557002.0059.09%0113557002.0059.09%
流通股
总股本192183162.00100%-2700.00192180462.00100%本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销后前十大股东持股比例变动情况本次变动前本次变动后序号持有人名称数量（股）比例数量（股）比例
1张海波10182600052.98%10182600052.98%
2林俊秀61360803.19%61360803.19%3张学军33526821.74%33526821.74%
4张丽28900001.50%28900001.50%
5王希24021001.25%24021001.25%
6张斌16258000.85%16258000.85%
7潘富生14424200.75%14424200.75%
宁波梅山保税港区极简资产管理有限责任公司
813534400.70%13534400.70%
-极简新价值3号私募证券投资基金
9李龙13000200.68%13000200.68%
10杜金钇12000000.62%12000000.62%
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响及会计处理
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由192183162股减少至
192180462股。本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成
果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。
七、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响公司于2020年12月2日向不特定对象发行可转换公司债券245万张（债券简称：海波转债；债券代码：123080），根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券转股价格的调整方式及计算公式如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次限制性股票激励计划回购情况，“海波转债”的转股价格不变，具体计算过程如下：
P0=11.58 元/股A=4.44 元/股，k=-2700/192183162=-0.0014%P1=（P0+A×k）/（1+k）=（11.58-4.44×0.0014%）/（1-0.0014%）=11.5
8元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，因公司本次回购注销的股份占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“海波转债”的转股价格不作调整，仍为11.
58元/股。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2022年5月14日