天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二二年五月十八日新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
目录
新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会议程.............................1
新疆天润乳业股份有限公司2021年度董事会工作报告.............................3
新疆天润乳业股份有限公司2021年度监事会工作报告............................19
新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告.............................24
新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告.............................28
新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要.............................30
新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配方案.............................31新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案.....................................................32新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日
常关联交易预计情况的议案.........................................35
新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度申请银行综合授信额度的议案........39
新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案........................40
新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案.............................45
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的议案......................49
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案..................52
新疆天润乳业股份有限公司2021年度独立董事述职报告........................度股东大会新疆天润乳业股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2022年5月18日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2022年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月18日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1、《新疆天润乳业股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
2、《新疆天润乳业股份有限公司2021年度监事会工作报告》；
3、《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告》；
4、《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告》；
5、《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要》；
6、《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配方案》；
7、《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案》；
1新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会8、《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
9、《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度申请银行授信额度的议案》；
10、《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》；
11、《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
12、《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
13、《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
（四）听取《新疆天润乳业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（九）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
2新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案一】新疆天润乳业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，我国坚持
稳中求进工作总基调，科学统筹疫情防控和经济社会发展，加大实体经济支持力度，国民经济持续恢复发展，改革开放创新深入推进，民生保障有力有效，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，经济总量迈上百万亿元新台阶，GDP 同比增长 8.1%，实现“十四五”良好开局。快消品市场销售规模扩大，基本生活类和升级类商品销售增长较快，线上购物、直播带货等新型消费持续上扬；
我国公众健康意识提升，对乳制品摄入更加关注，推动乳制品需求稳健增长，同时原奶价格因供需关系不匹配、上游成本增加等因素持续上涨，给乳制品行业发展带来了机遇与挑战。
天润乳业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕兵师党委对天润乳业的定位要求，不断深化企业改革，狠抓目标任务落实，经过全体员工共同努力，较好地完成了年度生产经营任务，产业规模发展壮大，市场销售成效斐然，经济实力显著增强。
2021年，公司发挥上市公司融资功能，积极进行资本运作，成功完成非公
开发行股票项目，保障公司奶源战略布局的实施；加速推进奶源基地建设，保障全产业链生态体系；加快推进唐王城工厂达产达效，缓解产能压力；与山东齐河县达成的产业战略合作协议进入实施阶段，加快公司布局国内产业“走出去”发展战略的步伐；进一步深化市场管理机制改革，建立疆内疆外双循环市场体系。
3新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
一、公司总体经营情况
2021年，公司坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，充分发挥以销售为主体、乳品加工和牧业养殖为两翼的“一体两翼”作用，调整优化市场销售体系，持续提升加工产能保障，加大自有奶源布局，深化国资国企改革，完成5.67亿元非公开发行股票项目，推动公司健康持续高质量发展。2021年，公司取得了较好的经营成果，实现营业收入
210925.81万元，归属于上市公司股东的净利润14967.07万元，分别较上年同
期增长19.32%和1.52%；经营活动产生的现金流量净额36012.37万元，全年上缴各项税费6813.67万元。
（一）销售板块
公司实施传统与现代相结合的“线上突围、线下承载”市场发展战略，2021年，公司聚焦销售目标，加大对销售团队的激励力度，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，完成品牌全面升级，重点产品推广和线上业务拓展成效显著，实现销售市场的持续稳定发展。2021年，公司实现乳制品销量24.33万吨，较上年同期增长22.70%。
1、调整优化市场管理架构
公司进一步深化市场管理机制改革，综合考量疆外各区域市场销售业绩、发展潜力、未来规划等因素，划分为重点市场、培育市场、潜力市场和营销中心四大主体，建立了疆内疆外双循环市场体系。同时，公司针对不同区域有侧重地配备销售团队支持，配套更具吸引力的激励措施，充分激发销售团队积极性。
2、加大线上业务投入力度
线上渠道成为乳品行业竞争的新赛道，2021年，公司加强对电商平台的运营管理，一方面梳理完善电商管理制度和考核机制，指导线上品牌规划和内容推广；另一方面积极利用抖音、微博、小红书等新媒体平台，聚焦核心产品宣传“种
4新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会草”，吸引消费者关注和增强互动。
3、着力品牌提升和传播
2021年公司对天润品牌全面升级，确定“天选牧场，自然营养”的品牌定位，
明确品牌使命和品牌愿景，对天润品牌视觉体系进行全面优化；针对重点推广的奶啤产品，确立“对脾气的奶啤”产品定位，提炼“鲜牛乳发酵，零酒精添加”作为卖点突出产品特色。此外，公司在机场、高铁站等核心交通枢纽投放品牌广告，多方位提高产品曝光率和品牌知名度。
4、观光牧场得到好评
作为公司奶牛观光科普基地和投资者教育基地，天润丝路云端牧场运营良好，云端牧场以研学活动为切入点，加深公众对公司产品的了解和认可，全年客流量达六万余人次，获得游客、合作单位的广泛好评点赞。2021年天润丝路云端牧场获得十二师新时代文明实践教育基地、国家休闲观光牧场等荣誉称号，成为公司一张靓丽的宣传名片。
（二）乳业板块
乳业板块是公司全产业链的中坚力量。2021年，公司乳业板块持续推进精细化管理，积极挖潜改造，紧抓产品质量和研发创新不放松，积极推进天润唐王城投产运营，有效发挥产能供应市场。
1、提升质量安全保障
公司将食品质量安全放在首位，严格落实国家质量安全制度体系，加强内部质检巡查力度，重点管控生产关键环节，针对质量提升项开展培训，严格落实质量安全责任，全方位提升公司质量管理水平。2021年公司产品出厂合格率达100%。
2、有序开展新品研发上市
公司积极开展各类新产品的研发实验，2021年共完成五十余款新品开发，陆续推出阿尔泰风味酸奶、血橙石榴酸奶等新产品，为消费者提供更多选择。同
5新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
时深入开展市场调研，加大与供应商、科研院校技术交流，根据消费者喜好及行业发展趋势信息，开拓新产品研发思路。
3、加快推进项目建设进度
2021年，天润唐王城乳品加工项目全面投产运营，目前日均产能达到100吨，有效缓解了产能压力；公司与山东齐河县产业战略合作协议落地实施，公司在山东齐河县设立乳品加工控股子公司，迈出布局疆外产业“走出去”发展战略的
第一步，为开拓疆外市场作出有益尝试。
（三）牧业板块
根据“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的产业发展思路，公司近年来形成了覆盖南北疆的规模化奶牛养殖布局，打造高品质原料奶生产保供基地。截至
2021年末，公司共拥有18个规模化养殖牧场，牛只存栏3.54万头，为全产业链提供基础保障。
1、原料奶保障有力
2021年原料奶价格维持高位，公司以提高自有牧场奶产量、保障供应为重点，严格饲草收储标准，强化奶牛精准饲喂，提高牛群产奶量和原料奶质量，公司奶牛年均单产达到国内行业先进水平，为后续乳制品加工业务提供高品质原料。
全年生产优质鲜奶16.44万吨，公司奶源自给率约67%。
2、提升牛只繁育水平
公司牧业事业部充分发挥条线管理优势，借助专家技术服务指导和信息化系统数据分析，实施专业繁育评估体系，制定标准操作规范，有效提高成母牛繁殖率，提升犊牛培育强度，育种工作取得新突破，扩大了养殖规模，实现牛群结构的调整优化。
3、开展奶源基地建设合作
“得奶源者得天下”，2021年，公司通过灵活的合作方式进行自有奶源投资
6新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会布局，222团万头规模化奶牛养殖场项目以及巴楚县5000头标准化奶牛养殖示范项目的各项建设工作有序推进。项目建成后将进一步提高公司自有奶源比例，缓解原料奶外购成本压力。
（四）发挥融资功能，完善发展壮大产业链
2021年公司采取非公开发行股票的方式，募集资金总额5.67亿元，主要用
于公司222团万头奶牛养殖项目，融资工作的完成，极大地缓解了公司产业投资压力，有力地促进国有资产的保值增值，提高了公司资产质量和盈利能力，保障了公司可持续发展的能力。
二、截至2021年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
报告期内，公司完成非公开发行股票项目，总股本由268599337股增加至
320190246股，其中51590909股为限售股，其余均为无限售流通股。
（二）股东情况
截至2021年12月31日，公司股东总数为30886户。
三、公司治理情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。
7新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决
议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，
8新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司不存在应披露而未披露的重大信息。经上海证券交易所综合考评，公司2020-2021年度信息披露工作评价结果为 A，这已经是公司连续三年获此殊荣。
综上所述，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况报告期内，公司严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、董事会日常工作情况
2021年，公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行董事会的职责，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，持续完善公司治理，确保公司稳健运行，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共组织召开10次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。基本情况如下：
董事会会议情况董事会会议议题
2021年1月5日，公司
召开第七届董事会审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。
第七次会议
2021年2月24日，公
司召开第七届董事审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的议案》。
会第八次会议
9新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度董事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度总经理工作报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度财务决算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务预算报告》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2020年年度报告及摘要》；
6.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
2021年3月18日，公告》；
司召开第七届董事
8.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度利润分配预案》；
会第九次会议9.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2021年度财务及内部控制审计机构的议案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》；
11.《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度申请银行授信额度的议案》。
听取：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订暨关联交易的议案》；
6.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分
2021年3月26日，公析报告的议案》；
司召开第七届董事
7.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
会第十次会议
8.《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》；
9.《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
10.《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11.《新疆天润乳业股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》；
12.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
2021年4月27日，公审议通过以下议案：
司召开第七届董事1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》；
10新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
会第十一次会议2.《关于制定的议案》。
审议通过以下议案：
1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年半年度报告及摘要》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
2021年8月25日，公报告》；
司召开第七届董事3《.新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
会第十二次会议金的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司担保的议案》；
5.《关于修订的议案》；
6.《关于修订的议案》。
2021年9月17日，公
司召开第七届董事审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年第三季度报告全文及正文》。
会第十三次会议
2021年10月21日，公
司召开第七届董事审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年第三季度报告》。
会第十四次会议
2021年11月25日，公审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于设立募集资金专项账户并授权签订募集司召开第七届董事资金三方监管协议的议案》。
会第十五次会议
2021年12月8日，公审议通过以下议案：
司召开第七届董事1.《新疆天润乳业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》；
会第十六次会议2.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司召开了2次股东大会，公司董事会严格认真履行股东大会赋
予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，主要情况如下：
1、公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务
审计机构及内部控制审计机构。
2、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第二大股东新疆生产建设
兵团乳业集团有限责任公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度，维护了公司及全体股东的利益。
11新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
3、2021年6月11日，公司完成2020年度权益分派实施，以方案实施前的
公司总股本268599337为基数，每股派发现金红利0.165元（含税），共计派发现金红利44318890.61元。
4、2021年12月30日，公司完成非公开发行股票新增股份的登记工作。
（三）履行信息披露义务情况2021年，公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真编制并按期披露了2020年年度报告、2021
年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告四份定期报告，以
及57份临时公告，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）投资者关系管理工作
良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障，一直以来，公司注重投资者关系管理和维护工作，积极搭建与投资者真诚沟通的桥梁。
2021年，公司接待现场来访及电话会议调研的机构投资者累计人数超百人次。
同时，公司官方网站设立“投资者关系”栏目，增加与投资者的信息传递和互动渠道。
为使广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、
可持续发展等问题，公司于2021年6月18日参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的新疆上市公司2021年度投资者网上集体接待日活动，共计回答投资者提问 60 余个，得到了广大投资者的认可。上证 E 互动回复投资者关心问题一百余个，回复率达到100%。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、乳制品行业政策环境近年来，中国乳制品行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支
12新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会持。国家陆续出台了多项政策，鼓励乳制品行业发展与创新，为乳制品行业的发展描绘了广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境与明确的市场指引。
2019年至2021年的中央一号文件均提到“实施奶业振兴行动”，2021年3月12日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要“保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全”，为我国奶业飞跃发展定向领航。2021年7月2日农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中。2021年6月市场监管总局发布科普视频《关于乳制品的科普知识》，从不同角度介绍和解读乳制品相关食品安全知识，提醒公众选购、食用、储藏乳制品相关注意事项并提出合理建议。
2、健康消费理念的提升
随着生活水平和健康意识的提升，我国公众的健康饮食意识也在不断提高，倡导科学饮食和营养均衡，减少高脂肪、高热量的肉类食品消费，增加绿色健康消费，有利于行业长期发展。
疫情期间，国家卫健委发布《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》，建议每天摄入300克的奶及奶制品。调查显示，绝大多数公众对此类倡议表示关注，认为喝奶对提升免疫力的作用较大。世界卫生组织建议3岁以下婴幼儿食品禁止加糖，近年来市场上越来越多无糖无添加的酸奶制品出现，得到消费者的喜爱。
3、行业发展趋势
随着中国经济在疫情之后逐步恢复，民众对高质量产品和服务的需求增加，国内外的疫情形势的差异，也推动着国产品牌产品的高速崛起，为国产奶带来商机。龙头品牌市场下沉，区域乳企将直面挑战。龙头品牌拥有更强大的营销资源投入、市场铺货能力及品牌认知优势，区域乳企的创新性、灵活性、对本土市场更加熟悉同样是重要优势。
13新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
在国内乳品行业中，企业发展不平衡问题比较突出，一是部分企业产能过剩，而部分企业产能不足。二是乳品企业的产品同质化问题严重，成为市场主要品类增长的瓶颈。三是饲草料价格攀升，原料奶价格先降后升，上游供给整体处于偏紧态势。四是包材、辅料等物价上涨，造成生产成本快速增长，盈利能力承压。
五是行业内部资源聚集整合加速，对于中小企业的竞争和生存带来巨大压力。六是低温鲜奶市场增长迅速，市场竞争日益加剧，中小企业面临较大困难和压力。
新冠肺炎疫情过后，中国消费者的消费观念和购物行为都有了深远的改变。
消费者的消费观念不断趋向看重产品的高品质和有益健康的功能性，此种趋势要求乳企更加重视产品生产和质量的保证，并且注重上游优质奶源的布局和消费者宣传教育。
（二）公司发展战略
1、总体发展战略
天润乳业“十四五”继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展；同时天润乳业将进一步解放思想，推动内部组织变革和用人机制改革，建立适应未来业务发展需要的管理体系和激励体系；充分利用上市平台，加强与自治区和兵团内各类产业及金融机构合作，加快对外部资源整合和市场开拓力度。
2、明确一个定位
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。
【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。
【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色；同时
深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。
14新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【综合型乳品企业】：进一步聚集乳品主业，丰富产品类型，致力于成为全品类乳品企业；同时积极布局乳品相关产业，实现综合化发展。
3、实施三大战略
疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。
市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。
产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。
4、落实六大保障
组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控范围和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。
人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。
资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。
文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。
科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。
15新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。
（三）2022年经营计划
2022年是实施“十四五”规划关键之年，公司将继续依托兵团，立足新疆，面向全国，致力于打造具有新疆和兵团特色的涵盖养殖业、乳品加工业的高质量高水平现代企业集团，代表新疆和兵团参与国内乳品市场竞争。
1、经济目标2022年，公司计划实现乳制品销量25万吨，预计实现营业收入23亿元（合并报表）。
2、2022年，公司将重点做好以下工作：
（1）健全双循环市场体系，增强品牌影响力公司实施以市场为核心，推进养殖和加工产业协调发展的战略，坚持以“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场，建立线上线下双渠道、疆内疆外双循环市场体系。公司销售板块要针对疆内、疆外市场发展，线上、线下渠道拓展，促进市场持续、稳定、健康发展。同时进一步细化品牌发展战略，制定品牌中长期发展规划，不断丰富和凝练品牌内涵，对品牌进行精准定位和个性化塑造。
（2）贴近市场开展产品创新
2022年，公司将强化新品委员会和定价委员会管理职能，加强对产品研发创
新工作的指导，组织开展市场调研，确定研发方向。发挥好创新平台作用，紧紧围绕主业和市场进行产品研发，从集成创新向自主创新转变，发掘新产品卖点和消费需求。
（3）新建及合作项目有序推进
公司组建项目专班，加快推进齐河乳品合作项目、天润北亭万头牧场和巴楚县5000头合作牧场建设，督促并推进项目高标准、高质量、高速度完成建设任务，
16新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
为乳品加工提供优质奶源保障，为下一步产能释放做好准备。
（4）推进管理转型升级
公司把发挥信息化平台的应用作为深化改革的重要任务，将继续优化集团管控体系，启动跨行资金管控平台项目建设及供应链系统与商超业务系统数据对接工作，开发牧业牛只核算系统，推进质量LIMS平台建设，统一生产管控体系，完成各平台数据融合，搭建销售专卖店新零售模式，为公司高质量发展提供信息化平台支撑。
（5）完善三项制度体系
2022年，公司将继续推进三项制度改革，持续完善阿米巴薪酬优化与绩效管理制度，重点加大绩效考核力度，不断优化完善薪酬管理体系；适时启动员工持股计划或股权激励，完善公司中长期激励机制。公司将以是否有利于调动员工积极性、是否有利于促进生产力的发展、是否有利于提高工作效率作为检验三项制
度改革成效的标准，推进改革走深走实，促进公司持续健康地向前发展。
（6）落实质量为先方针
2022年公司三大板块需要切实做好质量安全和生产安全这条企业生命线工作，继续开展质量月活动，加强质量和安全培训，强化督导，强化考核，不断增强全员质量安全和生产安全意识，杜绝责任事故发生。
（7）重视人才科技工作
公司人才科技工作要做到“四个要”：一要建立健全人才工作机制，完善人才管理的制度，长期坚持，激发人才创新动能。二要注重岗位培养，建立人才队伍，加快企业自有人才梯队建设，为员工成才成长搭建平台。三要扩大市场化引进，重点引进高精尖专业技术人才和经营管理人才，改变人才队伍结构。四要完善考评机制。明确各岗位晋升通道，制定考核办法，引入竞争机制，让“有为才有位”成为选人用人的基本原则。
各位股东及股东授权代表，在过去的一年里，天润乳业全体员工在董事会的
17新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
正确带领下奋力拼搏，攻坚克难，用心血和汗水换来了较好的成绩。展望未来，公司将紧紧围绕产业发展规划，踔厉奋发，笃行不怠，为建设产业完备、独具特色的现代化天润乳业而努力奋斗。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
18新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案二】新疆天润乳业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护股东及公司的合法权益，为提升公司治理水平发挥了积极作用。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司监事会成员3名，其中1名为职工监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2021年期间，公司共组织召开5次监事会会议，审议定期报告、日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、非公开发行股票等事项，各项议案均获审议通过。具体情况如下：
序号时间及届次会议议题
1.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度监事会工作报告》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度财务决算报告》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务预算报告》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2020年年度报告及摘要》；
5.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
2021年3月18日召6《.新疆天润乳业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专
1开第七届监事会第项报告》；
六次会议
7.《新疆天润乳业股份有限公司2020年度利润分配预案》；
8《.新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2021年度财务及内部控制审计机构的议案》；
9《.新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
19新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
序号时间及届次会议议题
1.《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
2.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；
5《.新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订暨关联交易的议案》；
2开第七届监事会第6《.新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可七次会议行性分析报告的议案》；
7.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）》；
9.《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
2021年4月27日召
3开第七届监事会第《新疆天润乳业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》
八次会议
1.《新疆天润乳业股份有限公司2021年半年度报告及摘要》；
2《.新疆天润乳业股份有限公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况
2021年8月25日召的专项报告》；
4开第七届监事会第3.《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补九次会议充流动资金的议案》；
4.《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司担保的议案》。
2021年10月21日
5召开第七届监事会《新疆天润乳业股份有限公司2021年第三季度报告全文及正文》
第十次会议
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层运作规范，决策程序合法有效，能够认真执行股东大会的各项决议和授权，公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
20新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
2.检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司财务状况，检查和审核公司财务制度执行情况和会计报表及财务相关资料，审议了公司董事会编制的定期报告及其他文件，并签署书面审核意见。
监事会认为：公司财务体系完善，制度健全，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司收购、出售资产、对外担保情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项；公司为下属全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司及新疆天润唐王城乳品有限公司向商业银行申请各1亿元
贷款提供担保，监事会对前述子公司的经营情况和资信状况进行详细了解，监督担保事项的审议和决策程序。
监事会认为：担保事项是公司为了满足子公司经营资金需要而提供的担保，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司的全资子公司公司对其拥有决策和控制权，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
4.公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，关注公司2015年非公开发行股票及2019年配股募投项目的实施进展，对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行详细了解。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。公司募投项目均已实施完毕并达到预定可使用状态，将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符
21新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
合相关法律法规的要求。
5.公司关联交易情况2021年3月18日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，根据公司生产经营需要，公司向第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司子公司委托加工乳制品。报告期内，监事会对公司2021年度发生的关联交易进行监督，未发现违规行为。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则公允，关联交易的表决程序合法合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。
6.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《内部控制自我评价报告》及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》进行了审核，报告结论均为公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效执行，对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7.内幕信息知情人登记管理情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行检查和监督，公司已建立了《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司根据有关法律法规的要求变化，并结合公司实际情况，对相关条款及时进行修订和披露。
监事会认为：公司严格遵守制度要求，针对非公开发行股票、定期报告财
22新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
务数据等重大事项，对公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人及时进行登记管理，做好重大事项进程备忘录，并向上海证券交易所报备。未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、公司监事会2022年度工作计划
2022年，公司第七届监事会将继续严格按照有关规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，列席董事会及股东大会，对公司财务状况、生产经营情况等重大事项及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，不断拓展工作思路，提出更多合理化建议，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
23新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案三】新疆天润乳业股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司取得了
较好的经营业绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2021年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
2021年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了《审计报告》（希会审字(2022)3674号）。经审计，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司2021年度的经营成果和财务状况。
合并范围：2021年1-12月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天
澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润沙河、天润销售、天润优品、
唐王城乳品、巴楚天润财务数据。
二、主要会计数据和财务指标报告期，公司实现营业总收入210925.81万元，较上年176767.36万元同比增加19.32%；实现利润总额17986.40万元，较上年17385.43万元同比增加
3.46%；归属于母公司所有者的净利润14967.07万元，较上年14743.42万元同
比增加1.52%；每股收益0.56元/股，与上年0.56元/股一致。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元
24新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
项目期初数本期增加本期减少期末数
股本26859.935159.0932019.02
资本公积87865.9549366.56137232.51
盈余公积4755.511151.845907.35
未分配利润37352.079383.3546735.42归属母公司的股东
156833.4765060.83221894.30
权益
四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：万元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
总资产347214.95259031.5434.04
归属于上市公司股东的净资产221894.30156833.4741.48
营业收入210925.81176767.3619.32
营业成本176443.91138896.4827.03
销售费用9654.0810782.07-10.46
管理费用6472.827071.47-8.47
财务费用-377.19-424.68不适用
归属于上市公司股东的净利润14967.0714743.421.52
经营活动产生的现金流量净额36012.3721811.5665.11
投资活动产生的现金流量净额-47377.09-36522.89不适用
筹资活动产生的现金流量净额64555.7337698.0571.24
研发费用649.90522.3924.41
（1）归属于上市公司股东的净资产、筹资活动产生的现金流量净额分别较
上年同期增加41.48%和71.24%，主要系报告期公司非公开发行股票募集资金到账所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加65.11%，主要系报告期
公司产品销量增加、收入增加所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
25新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
单位：元主营业务分行业情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
乳制品制造业2035081518.321707654616.5316.0918.3325.72减少4.93个百分点
畜牧业59700359.4644830247.6724.9161.7692.59减少12.02个百分点
其他7601868.596002592.3421.041.806.28减少3.33个百分点
合计2102383746.371758487456.5416.3619.1726.77减少5.01个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
低温乳制品1098014088.15946680870.8213.7839.1650.88减少6.70个百分点
常温乳制品937067430.17760973745.7118.790.674.12减少2.69个百分点
畜牧业产品59700359.4644830247.6724.9161.7692.59减少12.02个百分点
其他7601868.596002592.3421.041.806.28减少3.33个百分点
合计2102383746.371758487456.5416.3619.1726.77减少5.01个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本
（%）年增减年增减（%）
（%）（%）
疆内1287916055.491083589095.3715.8614.6923.81减少6.20个百分点
疆外814467690.88674898361.1717.1427.0131.82减少3.02个百分点
合计2102383746.371758487456.5416.3619.1726.77减少5.01个百分点
分产品：
（1）畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别增加61.76%和92.59%，主要系报告期生鲜乳外销奶增加所致。
3、公司各子公司情况
单位：万元
26新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
公司名称总资产净资产营业收入利润总额净利润
天润科技88972.4236822.02151817.518213.947151.79
沙湾盖瑞9878.835343.0721470.65141.42119.65
天润唐王城36409.449558.3014644.81-441.70-441.70
天润销售33708.232721.54194621.532077.911273.04
天润优品841.15582.961022.8671.0369.34
天澳牧业56791.6737796.4626955.225005.195005.19
沙湾天润18118.3111405.536113.351304.291304.29
天润烽火台15591.689077.313112.55307.86307.86
芳草天润32648.7510440.6710759.901018.021018.02
天润北亭68289.0651551.706590.02818.13818.13
天润沙河29860.6815293.4113172.34977.45977.45
巴楚天润10042.9210000.00------请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
27新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案四】新疆天润乳业股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变所在行业形势、市
场行情无重大变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行不受政府行为
的重大影响不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成各项业
务合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷经营政策无需做出重大调整；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划。
2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的
28新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会变动进行匹配。
3、2022年期间费用依据2021年实际支出情况及2022年业务量变化情况进行预算。
4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。
5、资产减值损益依据2022年销售回款预算测算。
6、投资收益预计2022年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。
7、营业外收支考虑了2022年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到
的保险赔偿及其他支出等。
8、所得税依据公司2022年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2022年经营目标预算
预计2022年公司实现营业收入23亿元（合并报表）；乳制品销量25万吨。
五、确保财务预算完成的措施
1、进一步开拓市场，提高市场占有率。
2、继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率，
实现经营业绩持续成长。
3、落实全面预算管理完善成本控制及目标考核的机制。
4、加强资金管理，提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性请投资者特别注意。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
29新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案五】新疆天润乳业股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司已经完成了2021年年度报告及摘要的编制。详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告摘要》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
30新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案六】新疆天润乳业股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币234158645.42元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税）。截至2022年4月
26日，公司总股本320190246股，以此计算合计拟派发现金红利45146824.69元（含税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2021年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
31新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案七】新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司董事会审计委员会及董事会分别审议通过，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）作为公司2022年度财务及内部
控制审计机构，聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1．基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年6月28日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层执业资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一
是否曾从事过证券服务业务：是
2.人员信息
首席合伙人：吕桦
合伙人数量：56人
截至2021年末注册会计师人数：242人
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人
3.业务规模
2020年度业务收入：43139.76万元
2020年度上市公司年报审计情况：30家上市公司年报审计客户；收费总额
6248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和
32新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
公共设施管理业，农、林、牧、渔业；本公司同行业上市公司审计客户17家。
4.投资者保护能力2021年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚受到行政处罚1次，受到监督管理措施4次、自律监管措施2次。希格玛从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
二、项目成员信息
1．项目合伙人
杨树杰先生：现任希格玛合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有14年以上的执业经验。2008年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告9份。2018年开始为本公司提供审计服务。
2．项目质量控制负责人
曹爱民先生：现任希格玛执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告19份。2020年开始为本公司提供审计服务。
3．签字注册会计师
33新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
杨树杰先生，详见“项目合伙人”。
骆虹宇女士，2016年加入希格玛，2019年取得中国注册会计师执业资格并开始在希格玛执业。2016年开始从事上市公司审计，并开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制合伙人曹爱民先生、拟签字注册会计
师杨树杰先生和骆虹宇女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
4．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何
的刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，受到监督管理措施的具体情况详见下表：
序号姓名处理日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况
陕西证监陕西建设机械股份有限公司2017、
1曹爱民2020-11-11监督管理措施
局2018年财务报表审计存在问题。
5．独立性希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据希格玛对公司2022年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间，公司2022年度会计师事务所审计费用标准为人民币100万元（含税、不包括差旅费），较上一期审计费用增加5万元，同比增长5.26%，其中：2022年度公司财务报告审计费用为70万元、内部控制审计费用为30万元。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
34新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案八】新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
2022年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新
疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新
疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时在产品销售淡季公司牧场生鲜乳存在少量富余，预计对其进行销售。经协商一致，2022年4月26日，公司与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为1100万元，向其销售生鲜乳，预计交易金额为400万元；同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计2000万元。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额
共计1564.32万元，未超过2021年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
单位：万元
35新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
预计金额与实关联交2021年2021年内容关联人际发生金额差易类别预计金额实际发生金额异较大的原因接受关委托加工乳新疆澳利亚乳公司根据生产情
联方劳18001021.82制品业有限公司况委托加工务
其他500.00542.50/
合计2300.001564.32/
注：具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2022年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元占同本年年初至4本次预计金额类业占同类关联交易关联交易本次预月末关联人累上年实际与上年实际发关联人务比业务比类别具体内容计金额计已发生的交发生金额生金额差异较例例（%）易金额大的原因
（%）根据公司生产接受关联委托加工
110090.00313.511021.8294.41经营需要进行
方劳务乳制品新疆澳利预计亚乳业有根据对方生产销售生鲜限公司
销售商品4005.0064.16274.157.14经营需要进行乳预计
其他500/33.76268.35//
合计2，000/411.431564.32//
注：具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人：王登峰
类型：有限责任公司
注册资本：2500万元
36新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，澳利亚乳业总资产4073.32万元，净资产-7299.07万元；2021年度实现营业收入2230.68万元，净利润-424.85万元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1、兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司6.37%的股份，澳利亚乳
业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条第二款相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。
2、公司董事、副总经理、财务总监王慧玲之配偶李庆江在过去12个月内曾
担任澳利亚乳业董事长，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节
6.3.3条第三款及第四款相关规定，王慧玲为关联董事，在董事会审议本次关联交
易事项时已回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2022年4月26日，公司与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，拟确定2022年度日常关联交易总额为1500万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额1100万元；销售生鲜乳，
37新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
预计交易金额400万元。
2、定价原则、标准等：乳制品加工费为1000元/吨（含税价），装卸费15.5元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工费4000元/吨（含税价）；生鲜乳销售基准价格为
双方届时具体协议约定价格。若定价需进行调整，由双方友好协商确定。
3、产品质量标准：生鲜乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收
到增值税发票10日内汇出加工费；销售生鲜乳业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
上述协议有效期限自2022年1月1日至公司2022年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2022年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易请关联股东及股东授权代表回避表决。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
38新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及控股子公司拟在各商业银行办理总金额不超过人民币155800万元的银行综合授信业务。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司2022年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
39新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案十】新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为支持各子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2022年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过35790万元，具体情况如下：
一、担保基本情况
担保方：新疆天润乳业股份有限公司
被担保方：新疆天润唐王城乳品有限公司、新疆天润北亭牧业有限公司、新疆芳草天润牧业有限责任公司、天润齐源乳品有限公司（以下分别简称“天润唐王城”、“天润北亭”、“芳草天润”、“天润齐源”）
公司拟为上述全资及控股子公司提供担保总额不超过35790万元，其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度11000万元，为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度24790万元。
具体担保额度分配情况如下：
单位：万元被担保方最近公司本次其他股东公司持截至目前担保方被担保方一期经审计资拟担保额同比例担股比例担保余额产负债率度保额度
新疆天天润唐王城100%73.75%1000011000/
润乳业天润北亭100%24.51%010000/
股份有芳草天润51%68.02%081607840
限公司天润齐源51%/066306370
合计///100003579014210
40新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
注：天润齐源于2022年1月成立，无最近一期经审计资产负债率数据。
本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
（一）新疆天润唐王城乳品有限公司
住所：新疆图木舒克市华阳路8号
法定代表人：尤宏
注册资本：10000万元经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股100%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标2022年3月末（未经审计）2021年末（审计数）
资产总额32004.7336409.44
所有者权益9768.859558.30
负债总额22235.8826851.14
其中：银行贷款总额6000.006000.00
流动负债总额17014.0122771.57
资产负债率69.48%73.75%
财务指标2022年一季度（未经审计）2021年度（审计数）
营业收入7689.2214644.81
净利润210.55-441.70
（二）新疆天润北亭牧业有限公司
住所：新疆昌吉州阜康市二二二团子规街1号楼108室
法定代表人：陈东升
注册资本：50725万元
41新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；
肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持股100%
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标2022年3月末（未经审计）2021年末（审计数）
资产总额69969.2768289.06
所有者权益52061.1251551.70
负债总额17908.1416737.76
其中：银行贷款总额0.000.00
流动负债总额13873.2812347.42
资产负债率25.59%24.51%
财务指标2022年一季度（未经审计）2021年度（审计数）
营业收入2267.036590.02
净利润509.42818.13
（三）新疆芳草天润牧业有限责任公司
住所：新疆五家渠芳草湖23连
法定代表人：周建国
注册资本：10000万元
经营范围：奶牛养殖、销售；生鲜乳收购、销售；牲畜饲养；畜产品的销售；
饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股51%，新疆国兴农业发展集团有限公司持股29%，新疆新农现代投资发展有限公司持股20%
最近一年又一期主要财务数据：
42新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
单位：万元
财务指标2022年3月末（未经审计）2021年末（审计数）
资产总额30152.4832648.75
所有者权益10658.1310440.67
负债总额19494.3522208.08
其中：银行贷款总额0.000.00
流动负债总额18961.0521673.28
资产负债率64.65%68.02%
财务指标2022年一季度（未经审计）2021年度（审计数）
营业收入2686.0610759.90
净利润217.461018.02
（四）天润齐源乳品有限公司
住所：山东省德州市齐河县焦庙镇董庄村北侧20米
法定代表人：李庆江
注册资本：30000万元
经营范围：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，信用状况良好股东情况：天润乳业持股51%，山东齐源发展集团有限公司持股49%天润齐源于2022年1月设立，尚未开展生产经营。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司
43新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
管理层具体办理担保业务相关事项。
四、本次担保对公司的影响上述担保事项是公司为了满足子公司生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际担保余额为10000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
44新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案十一】新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步推动齐河县奶业产业化发展，提升乳业产业化水平，同时提高新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）产品在疆外市场的竞争力，公司于2021年12月8日与山东齐源发展集团有限公司签订了《天润齐源乳品有限公司出资协议书》，双方共同出资30000万元设立天润齐源乳品有限公司（以下简称“天润齐源”），由天润齐源投资建设乳制品加工项目。根据可行性研究报告，项目预计投资总额为48969.10万元，具体情况如下：
一、投资主体基本情况
公司名称：天润齐源乳品有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省德州市齐河县焦庙镇董庄村北侧20米
法定代表人：李庆江
注册资本：30000万元
主营业务：许可项目：乳制品生产；食品销售；饮料生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：天润乳业持有51%股权，山东齐源持有49%股权
45新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
天润齐源于2022年1月成立，尚未开展生产经营。
二、投资标的基本情况
项目名称：天润齐源乳品有限公司年产15万吨乳制品加工项目
建设期限：16个月
建设地点：山东省齐河经济开发区
建设规模：年产液态奶产品15万吨，项目分两期完成，一期工程达产后，年产液态奶产品10.50万吨
项目投资：项目总投资48969.10万元
资金来源：自筹资金
根据项目可行性研究报告分析，项目建成达产后，财务内部收益率9.30%，总投资收益率为14.13%，投资回收期8.51年该项目已经在齐河县发展和改革局备案。
三、可行性分析
1、项目建设背景《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出，夯实粮食生产能力基础，保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全，优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区。山东省鼓励乳业发展并出台《山东省加快推进奶业振兴实施方案》，提出“十四五”期间山东省加快推进奶业振兴的工作重点是实施优质奶源基地建
设行动、实施乳品加工品牌提升行动、实施消费引导宣传行动，加大政策扶持力度、夯实支撑服务等强有力的保障措施。齐河县县委、县政府高度重视现代奶业发展，积极推进现代奶牛牧场建设，全力支持引进乳品加工企业，呈现出规模化、标准化、科技化、产业化的良好发展趋势。
2、项目建设必要性
（1）是提升公司市场竞争力实现可持续发展的需要
46新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
公司现有乳制品加工厂均位于新疆地区，距离疆外市场运距较远，公司需承担较高的物流运输和库存周转成本，并且在一定程度上影响产品动销期。同时现有工厂为多品种小批量生产，产能效率受限。而本项目位于人口大省山东，依托天润乳业成熟的生产和管理体系，稳定的合作鲜奶资源，产品覆盖疆外市场销售主要品类结构，能够降低产品运费及市场运营成本，提升产品新鲜度，并且解决产能效率受限问题，充分满足市场产品多样化的需求，有利于公司进一步开拓疆外市场，提高产品在疆外的知名度和市场占有率，提升市场竞争力，实现公司健康可持续发展。
（2）是产业化带动地方经济发展的需要
本项目的建设符合国家及地方畜牧业产业化、乳品加工行业产业政策，项目与当地日益发展的畜牧养殖业形成完整产业链，既可增加优质奶制品的市场供应，又可解决畜牧业协同发展的问题，对保障当地农业、畜牧业高效、健康、可持续发展，解决就业，增加税收，带动相关产业发展，促进社会长治久安具有重要意义。
四、对上市公司的影响
1、该项目的建设符合公司向疆外发展战略需要，对公司未来产能扩张形成
很好的补充，有利于公司进一步开拓疆外市场，提高疆外的市场占有率，优化公司产业布局，加强和巩固公司在行业内的地位，提升公司形象及综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。
2、本次对外投资事项具有较好的经济效益和社会效益，不存在损害上市公
司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。
从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
五、风险分析
1、市场风险及控制
47新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发展，市场集中度进一步向龙头集中；山东市场品牌众多，行业竞争激烈。同时，乳制品消费市场的波动将直接影响到天润齐源的正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压，将给企业发展带来影响。
措施：公司及山东齐源发展集团有限公司将在充分利用自身现有销售渠道的基础上，协助天润齐源积极拓展新的销售渠道，提高产品市场占有率；并且督促天润齐源加强质量管理，强化检测、原料追溯，确保产品质量安全。
2、原料供应风险及控制
乳制品加工企业所用主要原料因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，对于天润齐源的生产成本控制构成一定压力，可能出现原料奶供应不稳定的局面。
措施：公司已与齐河县人民政府及醇源牧场有限公司签订《奶源优先供应合作协议》，能够保障乳品公司生产所需原料奶的正常供应。
3、管理风险及控制
乳品加工厂建设完成后，由天润齐源进行生产运营，作为一个新成立的公司，在实际运营过程中可能存在管理风险。
措施：公司将强化天润齐源的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助天润齐源建立完善的内部控制体系，积极防范和应对风险，保证天润齐源的持续、稳定、健康发展。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
48新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案十二】关于修订《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
章修订前修订后节
第一条为了进一步规范新疆第一条为了进一步规范新疆天天润乳业股份有限公司（以下简称润乳业股份有限公司（以下简称“公“公司”）董事会的议事方式和决策程司”）董事会的议事方式和决策程序，序，促使董事和董事会有效地履行促使董事和董事会有效地履行其职其职责，提高董事会规范运作和科责，提高董事会规范运作和科学决策学决策水平，根据《中华人民共和水平，根据《中华人民共和国公司法》第国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共一《中华人民共和国证券法》、《上市和国证券法》、《上市公司治理准则》章公司治理准则》和《上海证券交易《上海证券交易所股票上市规则》《上所股票上市规则》以及《中国共产海证券交易所上市公司自律监管指引党章程》和《新疆天润乳业股份有第1号——规范运作》以及《中国共限公司章程》（以下简称《公司章产党章程》和《新疆天润乳业股份有程》）等有关规定，结合本公司实际限公司章程》（以下简称《公司章程》）情况制定本规则。等有关规定，结合本公司实际情况制定本规则。
第五条公司董事会由9名董第五条公司董事会由9名董事
第事组成，其中独立董事3名，设董组成，其中独立董事3名，独立董事二事长1人，由全体董事过半数选举中至少1名为会计专业人士；设董事章产生。长1人，由全体董事过半数选举产生。
公司不设立职工代表董事。公司不设立职工代表董事。
第第六条……第六条……
49新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
二董事可以由总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级
章级管理人员兼任，但兼任总经理或管理人员兼任，但兼任总经理或者其者其他高级管理人员职务的董事以他高级管理人员职务的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
第九条董事会对股东大会负第九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，（八）决定公司因公司章程第二
决定公司对外投资、收购出售资产、十四条第（三）项、第（五）项、第
资产抵押、对外担保事项、委托理（六）项规定的情形收购本公司股份
财、关联交易等事项；的事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）在股东大会授权范围内，的设置；决定公司对外投资、收购出售资产、
第（十）聘任或者解聘公司总经资产抵押、对外担保事项、委托理财、二理、董事会秘书；根据总经理的提关联交易、对外捐赠等事项；
章名，聘任或者解聘公司副总经理、（十）决定公司内部管理机构的财务负责人等高级管理人员，并决设置；
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定聘任或者解聘公司
……总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第十二条董事会应当确定对第十二条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对
第对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易、
二易的权限，建立严格的审查和决策对外捐赠的权限，建立严格的审查和章程序；重大投资项目应当组织有关决策程序；重大投资项目应当组织有
专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。
第十五条董事会设专门委员第十五条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、会，为董事会重大决策提供咨询、建建议。议。
董事会设立战略委员会、审计董事会设立战略委员会、审计委第
委员会、提名委员会、薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员二委员会。专门委员会成员全部由董会。专门委员会成员全部由董事组成，章事组成，其中审计委员会、提名委其中审计委员会、提名委员会、薪酬员会、薪酬与考核委员会由独立董与考核委员会由独立董事担任主任委
事担任主任委员（召集人），审计委员（召集人），审计委员会召集人为会员会召集人应具备会计或财务管理计专业人士。
50新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
相关的专业经验。
第十八条董事会召开临时董第十八条董事会召开临时董事
事会会议须以直接送达、书面邮寄、会会议须以专人直接送达、传真、电
传真、电子邮件或公告等方式提前2子邮件方式提前2天通知。但在特殊第天通知。但在特殊或紧急情况下召或紧急情况下召开的临时董事会以及三开的临时董事会以及通讯方式表决通讯方式表决的临时董事会除外。非章
的临时董事会除外。非直接送达的，直接送达的，还应当通过电话进行确还应当通过电话进行确认并做相应认并做相应记录。
记录。
除修订上述条款外，《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》的其他内容保持不变，涉及新增条款的序号相应调整顺延。
全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披
露的《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
51新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
【议案十三】关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
章节修订前修订后
第一条为了促进新疆天润乳业股第一条为了促进新疆天润乳业股份
份有限公司（以下称“公司”）规范运作，有限公司（以下称“公司”）规范运作，明明确独立董事的工作职责，充分发挥独确独立董事的工作职责，充分发挥独立董立董事的作用，维护公司整体利益，保事的作用，维护公司整体利益，保障全体障全体股东、尤其是中小股东的合法权股东、尤其是中小股东的合法权益，根据益，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法》（以下称“《公下称“《公司法》”）、《关于在上市公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上建立独立董事制度的指导意见》（以下市公司治理准则》《上市公司独立董事规
第一章称“《指导意见》”）、《上海证券交易所则》《上海证券交易所上市公司自律监管上市公司独立董事备案及培训工作指指引第1号——规范运作》等法律、法规、引》、《上市公司治理准则》、《上海证券规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业交易所股票上市规则》等法律、法规、股份有限公司章程》（以下称“《公司章规范性文件、行业规定和《新疆天润乳程》”）等，结合本公司实际情况，制定业股份有限公司章程》（以下称“《公司本制度。章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。
第三条公司董事会成员中应当至第三条公司董事会成员中应当至少
少包括三分之一独立董事。公司根据需包括三分之一独立董事。公司根据需要，
第一章要，设独立董事三名。其中至少包括一设独立董事三名。其中至少包括一名会计名具有高级会计师职称或注册会计师专业人士。
资格的会计专业人士。符合下列条件的三类人员可以作为
52新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
会计专业人士选聘为独立董事：一是具有
注册会计师执业资格；二是具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；三是具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事应当独立履行职第七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或责，不受公司主要股东、实际控制人或者者其他与公司存在利害关系的单位或其他与公司存在利害关系的单位或个人个人的影响。的影响。如发现所审议事项存在影响其独
第二章
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八条独立董事行使的职权：第八条独立董事行使的职权：
…………
（二）公司赋予独立董事以下的特（二）公司赋予独立董事以下的特别
别职权：职权：
1、重大关联交易由独立董事事前1、重大关联交易（指公司拟与关联认可后，提交董事会讨论。独立董事在人达成的总额高于300万元或高于上市作出判断前，可以聘请中介机构出具独公司最近经审计净资产值的5％的关联交立财务顾问报告，作为其判断的依据；易）应由独立董事事前认可；独立董事在
2、向董事会提议聘用或解聘会计作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
师事务所；财务顾问报告，作为其判断的依据；
3、向董事会提请召开临时股东大2、向董事会提议聘用或解聘会计师会；事务所；
4、可提议召开董事会；3、向董事会提请召开临时股东大会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询4、可提议召开董事会；
第二章机构，对公司具体事项进行审计和咨5、独立聘请外部审计机构和咨询机询；构，对公司具体事项进行审计和咨询；
6、在股东大会召开前公开向股东6、在股东大会召开前公开向股东征
征集投票权，但不得采取有偿或者变相集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿有偿方式进行征集。方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得独立董事行使第5项职权应当经全全体独立董事的二分之一以上同意。体独立董事同意；独立董事行使上述其余……职权应当取得全体独立董事的二分之一
（三）独立董事除履行上述职责以上同意。
外，还应当对公司以下重大事项向董事第1、2项事项应由二分之一以上独会或股东大会发表独立意见：立董事同意后，方可提交董事会讨论。
1、提名、任免董事；……
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）独立董事除履行上述职责外，
3、确定或者调整公司董事、高级还应当对公司以下重大事项向董事会或
管理人员的薪酬；股东大会发表独立意见：
53新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
4、公司的股东、实际控制人及其1、提名、任免董事；
关联企业对公司现有或新发生的大额2、聘任或解聘高级管理人员；
借款或其他资金往来，以及公司是否采3、确定或者调整公司董事、高级管取有效措施回收欠款；理人员的薪酬；
5、独立董事认为有可能损害中小4、公司的股东、实际控制人及其关
股东合法权益的事项；联企业对公司现有或新发生的总额高于
6、法律、行政法规、部门规章、300万元或高于公司最近经审计净资产值
规范性文件及《公司章程》规定的或中的5%的借款或其他资金往来，以及公司国证券监督管理委员会（以下称“中国是否采取有效措施回收欠款；证监会”）认定的其他事项。5、聘用、解聘会计师事务所；
（四）独立董事应当就上述事项发6、因会计准则变更以外的原因作出
表以下几类意见之一：同意；保留意见会计政策、会计估计变更或重大会计差错及其理由；反对意见及其理由；无法发更正；
表意见及其障碍。所发表的意见应当明7、公司的财务会计报告、内部控制确、清楚。如有关事项属于需要披露的被会计师事务所出具非标准无保留审计事项，公司应当将独立董事的意见予以意见；
公告，独立董事出现意见分歧无法达成8、内部控制评价报告；
一致时，董事会应将各独立董事的意见9、相关方变更承诺的方案；
分别披露。10、优先股发行对公司各类股东权益……的影响；
11、制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
12、需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
15、独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
16、法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定的或中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）认定的其他事项。
（四）独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
54新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
……
第十条公司聘任的独立董事原则第十条公司聘任的独立董事最多在
上最多在5家上市公司兼任独立董事，五家境内外上市公司兼任独立董事，并确
第二章并应确保有足够的时间和精力有效地保有足够的时间和精力有效地履行独立履行独立董事的职责。董事的职责。
第十二条担任本公司独立董事的第十二条担任本公司独立董事的人人士应当具备与其行使职权相适应的士应当具备与其行使职权相适应的任职
任职条件：条件：
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格；（二）具有《上市公司独立董事规则》
（二）具有《指导意见》所要求的所要求的独立性；
独立性；（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
第三章识，熟悉相关法律、行政法规、规章及则；
规则；（四）具有五年以上法律、经济、会
（四）具有五年以上法律、经济或计、财务、管理或者其他履行独立董事职者其他履行独立董事职责所必需的工责所必需的工作经验；
作经验；…………（九）中共中央组织部《关于进一步
（九）法律、行政法规、规范性文规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
件及《公司章程》规定的其他条件。题的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定的其他条件。
55新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
第十六条独立董事的任期和更换第十六条独立董事的任期和更换
（一）独立董事每届任期与公司其（一）独立董事每届任期与公司其他
他董事任期相同，每届任期三年，任期董事任期相同，每届任期三年，任期届满，届满，连选可以连任，但是连任时间不连选可以连任，但是连任时间不得超过六得超过六年。年。
（二）独立董事连续2次未出席董（二）独立董事连续三次未亲自出席
事会会议且未委托其他独立董事代为董事会会议的，视为不能履行职责，董事出席，或者独立董事连续三次未亲自出会应当提请股东大会予以撤换。
席董事会会议的，视为不能履行职责，（三）独立董事出现不符合独立性条董事会应当提请股东大会予以撤换。件情形的，应当立即停止履职并由公司按
（三）独立董事一年内亲自出席董相应规定解除其职务；独立董事出现其他
事会会议次数少于当年董事会会议次不适宜履行独立董事职责情形的，应自出数2/3以上的，公司监事会应对其履职现该等情形之日起1个月内辞去独立董情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
第五章决议并公告。在期限届满2日内启动决策程序免去其
（四）独立董事一年内亲自出席董独立董事职务。
事会会议次数少于当年董事会会议次（四）独立董事任期届满前，上市公数1/2，且无疾病、境外工作或境外学司可以经法定程序解除其职务。
习等特别理由的，上海证券交易所将公相关独立董事应被解除职务但仍未开认定其三年以上不适合担任上市公解除，参加董事会会议并投票的，其投票司董事。结果无效且不计入出席人数。
（五）公司独立董事任职后出现不……
符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
……
新增第二十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
第六章董事正常履行职责可能引致的风险。
除修订上述条款外，《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》的其他内容保持不变，因有新增条款，序号相应调整顺延。
全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披
露的《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2022年5月18日
56新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告2021年度，新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将独立董事2021年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况李胜利，男，汉族，1965年12月出生，中共党员，博士学历，教授职称，具有独立董事资格。现任新疆天润乳业股份有限公司、浙江一鸣食品股份有限公司独立董事。主要从事反刍动物营养与饲料加工、奶牛饲料营养价值评定，中国奶牛饲料数据库，奶牛饲养标准，围产期奶牛营养和奶牛场饲养管理等方面的研究工作。担任国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、中国畜牧兽医学会养牛学分会理事长、动物营养学国家重点实验室副主任、中国奶业协会副会长、中国农
业大学中荷奶业发展中心主任、中国农业大学中美奶业研究中心主任等职务。
康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。曾先后任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书，新疆合金投资股份有限公司董事长、总裁、董事会战略委员会主任委员。
57新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究生导师，新疆天润乳业股份有限公司、新疆合金投资股份有限公司、新疆赛里木现代农业股份有限公司的独立董事；兼任中国企业财务管理协会理事，新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家，新疆 MBA 企业家协会及自治区 EMBA 工商管理研究会专家顾问团顾问，中国管理会计体系研究中心及上海视野管理咨询公司高级名誉顾问。曾任疆库尔勒香梨股份有限公司、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，公司独立董事及其直系亲属和主要社会关系均未在公司及附属企业任职，不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位和公司前五名股东单位任职；公司独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务，亦不属于中国证监会和其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会和各专门委员会的情况
2021年公司共召开2次股东大会、10次董事会、13次董事会专门委员会，
独立董事积极出席会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司非公开发行股票、对外投资、规范运作、关联交易、募集资金等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
58新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
独立董事认为，公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2021年度公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
2021年，各位独立董事出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）姓名董事会战董事会审董事会薪酬与董事会提股东大会董事会略委员会计委员会考核委员会名委员会
李胜利1/210/104/4不适用不适用0/0
康莹2/210/10不适用7/72/20/0
龚巧莉1/210/10不适用7/72/2不适用
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，独立董事利用参加股东大会、董事会、董事会各专业委员会的机会全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并为独立董事做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2021年度，独立董事在非公开发行票、关联交易、规范运作、募集资金使用等方面进行了认真的审查，主要情况如下：
59新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
（一）非公开发行股票情况2021年3月26日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案，公司独立董事对该事项发表事前认可意见及独立意见主要如下：根据相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和资格，公司本次发行方案、预案符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司与控股股东签署的附条件生效的
《股份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益；公司本次非公开发行募集资金使用计划符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性，募集资金到位并使用后有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（二）关联交易情况2021年3月18日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易委托加工用于保障公司2021年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2021年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
60新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司生产经营所需共计2亿元银行贷款资金提供担保。
公司独立董事认为：公司本次为下属全资子公司提供担保，能够满足其经营资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。公司能够及时掌握子公司的经营情况和资信状况，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
报告期内，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保情形。2021年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司控股股东及其关联方不存在违规占用资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司存续的募集资金项目包括2015年非公开发行股票项目、2019年配股项目以及2021年非公开发行股票项目，公司独立董事认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，节余募集资金补充流动资金符合公司实际情况并履行了相应审议程序，募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
61新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，
2021年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2020年度工作进行考核，并
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资和任期激励薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司业绩较为平稳，根据相关规则公司无需发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2020年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2021年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第九次会议、2020年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2021年3月18日，公司总股本
268599337股，以此计算合计派发现金红利44318890.61元（含税）。2020年
62新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事认为：公司董事会制订的2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金
分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年6月11日，公司按照上述利润分配方案完成2020年度权益分派工作。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市
公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关
于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年度，公司完成了四份定期报告以及57份临时公告的编制及披露工作。
公司独立董事对公司2021年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。经上海证券交易所综合考评，公司2020-2021年度信息披露工作评价结果为 A。
（十一）董事会专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照相关工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2021年，公司董事会战略委员会召开4次会议，对设立新子公司、竞拍子公司股权等对外投资及非公开发行股票事项进行
63新疆天润乳业股份有限公司2021年年度股东大会
了研究审查；董事会审计委员会召开7次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责，对为子公司担保进行了审查；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对兑现管理团队
2020年度绩效薪资及任期激励薪资、调整高级管理人员任期薪资发放频次进行了监督审查。
四、总体评价和建议
2021年度，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年度，公司独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：李胜利、康莹、龚巧莉
2022年5月18日
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