东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材料集团股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2022年上海市锦天城律师事务所法律意见书
5月17日14:30在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室召开；
网络投票的时间为2022年5月17日，通过用上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间为2022年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台进行投票的具体时间为2022年5月17日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为16名，代表有表决权的股份150131163股，占公司股份总数的
24.3567％。根据上证所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份395700股，占公司股份总数的0.0642％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《2021年度财务决算报告》上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2022年度财务预算报告》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2021年年度报告》全文及其摘要
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300上海市锦天城律师事务所法律意见书股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司2022年度担保预计的议案》
表决结果：同意150104163股，占有效表决股份总数的99.9820%；反对
27000股，占有效表决股份总数的0.0180％；弃权0股，占有效表决股份总数的
0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28161000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9042%；反对27000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0958%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
（1）公司与睦特殊金属工业株式会社2022年度日常关联交易预计
表决结果：同意84219663股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0004％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
（2）睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关上海市锦天城律师事务所法律意见书联交易的协议
表决结果：同意84219663股，占有效表决股份总数的99.9996%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0004％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
（3）公司与宁波新金广投资管理有限公司2022年度日常关联交易预计
表决结果：同意117520116股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0003％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意395400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9241%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0759%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于修订的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书
表决结果：同意150104163股，占有效表决股份总数的99.9820%；反对
27000股，占有效表决股份总数的0.0180％；弃权0股，占有效表决股份总数的
0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28161000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9042%；反对27000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0958%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于公司2022年度拟新增融资额度的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
14、审议通过《关于公司2022年度拟新增技改投资的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。上海市锦天城律师事务所法律意见书
15、审议通过《关于计提资产减值及商誉减值准备的议案》
表决结果：同意150130863股，占有效表决股份总数的99.9998%；反对300股，占有效表决股份总数的0.0002％；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意28187700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9989%；反对300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）