长春一东:长春一东2021年年度股东大会法律意见书

北京大成律师事务所
关于长春一东离合器股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788法律意见书——长春一东离合器股份有限公司 2021 年年度股东大会北京大成律师事务所关于长春一东离合器股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
大成证字[2022]第127号
致：长春一东离合器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，通过视频会议方式出席并见证了本次股东大会，出具法律意见如下：
1法律意见书——长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年4月27日，公司召开第八届董
事会第三次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司于2022年4月29日在上海证券交易所官方网站及中国证监会指定信息披露媒体公告了召开本次股东大会的通知，于2022年5月14日公告了《长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022年5月20日14时，本次股东大会于长春市高新区超然街2555号公司会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：2022年5月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
2法律意见书——长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共4人，代表股份合计
77258850股，占公司总股本141516450股的54.5935%。具体情况如下：
1.现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东和股东代表共1人，代表股份33963948股，占公司总股份的24.0000%。
2.网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共
3人，代表股份43294902股，占公司总股份的30.5935％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共1人，代表股份15700股，占公司总股份的0.0111%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票1人，代表股份
15700股。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称《“股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：（1）《2021年年度报告及摘要》；（2）《2021年度董事会工作报告》；（3）《2021年度独立董事述职报告》；（4）《2021年度监事会工作报告》；（5）《2021年度财务决算报告》；（6）《2022年度全面预算报告》；
（7）《关于2021年利润分配的议案》；（8.00）《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》；（8.01）《与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议案》；（8.02）《与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联交易的议案》；（9）《2022年投资计划及新产品科研计划议案》；
3法律意见书——长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会
2.特别决议案：（10）《关于修订的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票，并当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共10项（其中第8项包含2个子议案），经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.普通决议案表决情况
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况3396394800《2021年年度报告网络投票情况4329490200及摘要》合计7725885000现场投票情况3396394800《2021年度董事会网络投票情况4329490200工作报告》合计7725885000现场投票情况3396394800《2021年度独立董网络投票情况4329490200事述职报告》合计7725885000现场投票情况3396394800《2021年度监事会网络投票情况4329490200工作报告》合计7725885000现场投票情况3396394800《2021年度财务决网络投票情况4329490200算报告》合计7725885000现场投票情况3396394800《2022年度全面预网络投票情况4329490200算报告》合计7725885000现场投票情况3396394800《关于2021年利润网络投票情况4329490200分配的议案》合计7725885000
4法律意见书——长春一东离合器股份有限公司2021年年度股东大会
其中中小投资
1570000
者投票情况现场投票情况000《与实际控制人和网络投票情况3187993100控股股东及其所属合计3187993100企业发生的日常关其中中小投资联交易的议案》1570000者投票情况现场投票情况3396394800《与中国第一汽车网络投票情况1143067100集团有限公司及所合计4539461900属企业日常关联交其中中小投资易的议案》1570000者投票情况《2022年投资计划现场投票情况3396394800及新产品科研计划网络投票情况4329490200议案》合计7725885000
表决结果：通过。
2.特别决议案表决情况
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况3396394800网络投票情况4329490200《关于修订的议案》其中中小投资
1570000
者投票情况
表决结果：通过。
涉及关联股东回避表决的议案包括：议案8《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》（包含2个子议案），其中：对于子议案8.01《与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议案》，公司股东吉林东光集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司进行了回避表决；对于子议案8.02《与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联交易的议案》，公司股东一汽股权投资（天津）有限公司进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合
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法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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