艾比森:深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书

深圳市艾比森光电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市艾比森光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：艾比森
股票代码：300389.SZ
收购人名称：丁彦辉
住所：广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道******
通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一
期3栋A座18、19、20层
签署日期：二〇二二年五月深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“艾比森”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在艾比森拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得授权和批准。
四、本次向特定对象发行股票数量为41000000股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行价格为6.33元/股，丁彦辉先生出资现金259530000.00元认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次向特定对象发行A股股票完成后，收购人丁彦辉合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购
人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股
东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
2深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的
专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报告书做出任何解释和说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。
八、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................4
释义....................................................7
第一节收购人介绍..............................................8
一、收购人基本情况.............................................8
二、收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系................8
三、丁彦辉控制的核心企业和核心业务情况...................................9
四、收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................9
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况.............................................9
第二节收购决定及收购目的.........................................10
一、本次收购的目的............................................10
二、收购人未来12个月内持股计划.....................................10
第三节收购方式..............................................11
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量和比例..........................11
二、本次收购的基本情况..........................................11
三、本次发行履行的相关程序........................................12
四、本次收购相关协议的主要内容......................................14
五、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................16
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况..........................17
第四节资金来源..............................................18
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式..................................18
二、收购资金来源.............................................18
第五节免于发出要约的情况.........................................19
一、免于发出要约的事项及理由.......................................19
4深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................19
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................19
第六节后续计划..............................................21
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整...............................................21
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划21三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.......................21
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的草案..................................................21
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.......22
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划..................................22
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划..........................22
第七节对上市公司的影响分析........................................23
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响..............................23
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................23
三、对上市公司关联交易的影响.......................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................25
第九节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................26
一、收购人在前六个月买卖上市公司股票的情况................................26
二、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...................26
第十节其他重大事项............................................27
第十一节备查文件.............................................28
一、备查文件...............................................28
5深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
二、备查文件置备地点...........................................28
6深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
释义
除非另有文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》
艾比森、公司、上市公司指深圳市艾比森光电股份有限公司收购人指丁彦辉
本次向特定对象发行、本次
指 公司向特定对象发行不超过41000000股A股股票的行为发行丁彦辉先生现金认购艾比森向特定对象发行股票的收购本次收购指行为
保荐机构、中信证券指中信证券股份有限公司
财务顾问、万联证券指万联证券股份有限公司德恒指北京德恒律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
7深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况姓名丁彦辉性别男国籍中国
身份证号码620102197309********
住所广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道********深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一通讯地址
期3栋A座18、19、20层
通讯方式0755-28794126是否取得其他国家或者地区的否居留权
二、收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
丁彦辉先生最近五年主要任职情况：
注册是否与任职单位任职单位任职日期职务主营业务地存在产权关系
2010年12月至今董事长是，截至本报告
深圳市艾比 2010 年 12 月 至 LED显示屏的 广东 签署之日，持有森光电股份2016年5月；研发、生产和省深26.05%股份（持有限公司总经理2017年6月至2021销售等。圳市股比例已剔除回年2月购股份数）
2011年3月至2020 LED电子显示
执行董事
年10月 屏、LED灯、
LED照明产品
及其他LED应 否，惠州市艾比惠州市艾比广东
用产品、计算森光电有限公司森光电有限省惠机外围设备及为公司全资子公公司2020年10月至今董事州市音视频设备的司
研发、生产、加工及销售等。
否，深圳市艾比深圳市艾比广东
实业投资、创森投资有限公司森投资有限2018年11月至今董事长省深业投资等。为公司全资子公公司圳市司
会议服务；承否，深圳市艾比深圳市艾比广东办展览展示活森会务股份有限森会务股份2018年12月至今董事省深动；公关策公司为公司控股有限公司圳市划；企业形象子公司
8深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书策划；文化活动策划；组织文化艺术交流活动等。
教育产业投
深圳市海龙广东是，截至本报告资、文化教育
教育服务有2017年7月至今董事省深签署之日，持有交流活动策划
限公司圳市8%股权等。
三、丁彦辉控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，收购人丁彦辉先生除持有艾比森股份外，对外投资的其他企业为深圳市海龙教育服务有限公司，收购人对其不构成控制，具体情况如下所示：
公司名注册资本持股序号经营范围称（万元）比例一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申报）；文化教育交流活动策划；会务服务；商务信
息咨询；翻译服务；展览展示策划；教育项目、课
程、教材的研发；教育软件、互联网软件的设计开发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、行政法深圳市
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取海龙教得许可后方可经营）
1育服务1171.8758.00%许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业有限公务的除外）；人力资源服务机构设立和变更；人才司中介机构和职业介绍机构设立；人力资源服务；课
程、教材的销售；自费出国留学中介服务；劳务派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经营）。
四、收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人丁彦辉先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除在艾比森拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
9深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
丁彦辉先生作为艾比森第一大股东，以现金认购本次向特定对象发行股票的目的系为看好公司未来发展前景。通过本次收购，丁彦辉先生提高持股比例获得控制权，提振市场信心；上市公司可以扩大其在LED显示屏领域的竞争力，优化上市公司资本结构，提升盈利能力。
二、收购人未来12个月内持股计划收购人承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在艾比森的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
10深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量和比例
（一）收购股份的情况
上市公司名称：深圳市艾比森光电股份有限公司；
股份种类：人民币普通股（A股）；
收购的股份数量：41000000股；
收购的股份数量占总股本的比例：不超过30%。
（二）本次收购前后股权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票数量为41000000股，由丁彦辉先生进行认购。按本次发行股票数量测算，本次收购后公司股权结构变化情况如下（剔除回购账户
2207520股）：
本次收购前本次收购后序号股东名称持股数量持股比例（已剔持股数量持股比例（已剔（股）除回购股份数）（股）除回购股份数）
1丁彦辉8250766926.05%12350766934.52%
2邓江波6130054419.35%6130054417.13%
3任永红5195849116.40%5195849114.52%
4其他股东11881242937.51%11881242937.51%
合计316786653100%357786653100%
二、本次收购的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
11深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
本次发行股票的对象为丁彦辉1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
7.90，发行价格为6.33元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量为41000000股，全部由丁彦辉以现金认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为259530000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9235636.58元，实际募集资金净额人民币250294363.42元。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行履行的相关程序
12深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
（一）艾比森履行的内部决策程序
2021年3月4日，艾比森召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关的议案。
2021年3月25日，艾比森召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
2021年7月13日，艾比森召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
2021年7月30日，艾比森召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
2022年2月22日，艾比森召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
2022年3月11日，艾比森召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
（二）监管部门的审核过程2021年10月13日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年10月13日披露。
2021年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3555号）。
该事项已于2021年11月24日披露。
（三）募集资金验资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000242号）验证，发行人募集资金总额为人民币259530000.00元，扣除相关发行费用9235636.58元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
250294363.42元，其中：增加股本为人民币41000000.00元，增加资本公积金
13深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
人民币209294363.42元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
2022年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了
《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次收购相关协议的主要内容丁彦辉先生与艾比森于2021年3月4日签订了《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人（公司）：深圳市艾比森光电股份有限公司
认购人：丁彦辉
签订时间：2021年3月4日
丁彦辉先生为公司的第一大股东，并担任董事长，与公司签署附条件生效的股份认购协议。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过41000000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会
14深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
7.90，发行价格为6.33元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
（三）限售期安排认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
15深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（四）生效条件和生效时间除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行经深交所审核通过；
3、本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要
求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠
正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况收购人本次认购艾比森向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内
16深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书不得转让。
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次收购的向特定对象发行股份完成前，收购人持有上市公司股份质押情况如下（剔除回购账户2207520股）：
占公司已质押股份情况未质押股份情况持股比例本次质总股本占未质
（%）押前质本次质押后占其所比例
持股数量（已剔除押股份质押股份数持股份（%）已质押股份占已质未质押股份押股份股东名称比例（万股）回购股份数量量（万比例（已剔限售和冻结押股份限售和冻结（%）数）（万股）（%）除回购数量比例数量
股）股份（万股）（%）（万股）
数）
丁彦辉8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22
合计8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22
除上述情形外，丁彦辉先生所持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
17深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式
收购人丁彦辉以现金人民币259530000.00元认购上市公司本次向特定对象发行的41000000股股票。
本次收购的支付方式见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购相关协议的主要内容”之《认购协议》约定方式进行。
二、收购资金来源
丁彦辉认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财务资助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
18深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司第一大股东丁彦辉先生持有公司股份82507669股，占公司本次发行前总股本的比例为26.05%（已剔除回购股份数）。本次收购完成后，收购人持有公司股份123507669股，占公司本次发行后总股本的比例为
34.52%（已剔除回购股份数），导致丁彦辉先生本次收购触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
丁彦辉先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且上市公司2021年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，丁彦辉先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次发行前本次发行后投资者名称持股比例（已剔持股比例（已剔持股数量（股）持股数量（股）除回购股份数）除回购股份数）
丁彦辉8250766926.05%12350766934.52%
上市公司其他股东23648650473.26%23648650464.86%
合计318994173100%359994173100%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见“《北京德恒律师事务所关于丁彦辉认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票涉
19深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书及的豁免要约收购事宜之法律意见书》之四、结论意见”。
20深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
21深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
22深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、
违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、对上市公司同业竞争的影响本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：“丁彦辉将采取如下措施规范减少和规范关联交易：尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的
23深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”
24深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅艾比森登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
25深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第九节前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人在前六个月买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，收购人在收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。
二、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在收购事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
26深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人身份证明文件；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、收购人关于资金来源的承诺；
4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
5、法律意见书；
6、财务顾问核查报告；
7、收购人出具的相关承诺。
二、备查文件置备地点
1、深圳市艾比森光电股份有限公司
2、联系电话：0755-28794126
3、传真：0755-28792955
4、联系人：孙伟玲
28深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
丁彦辉年月日
29深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
郑少伟姚楠
法定代表人或授权代表：
张驰万联证券股份有限公司年月日
30深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
律师声明本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签名）：
贺存勖施铭鸿杜宁余申奥
律师事务所负责人（签名）：
王丽北京德恒律师事务所年月日
31深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：
丁彦辉年月日
32深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书基本情况深圳市龙岗区坂田街深圳市艾比森光电股份有限公道雪岗路2018号天安上市公司名称上市公司所在地
司 云谷产业园一期3栋A
座18、19、20层股票简称艾比森股票代码300389
收购人注册地/广东省深圳市龙岗区收购人名称丁彦辉
住所坂雪岗大道********
拥有权益的股份数增加√有□有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生变化□减少□无√收购人是否为上
收购人是否为上市是√是□市公司实际控制
公司第一大股东否□否√人
收购人是否拥有是□
收购人是否对境是□
境内、外两个以否√
内、境外其他上市否√
上上市公司的控回答“是”，请注明公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数制权公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接收购方式（可多方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□
选）（请注明）收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股（A）股股票权益的股份数量及
持股数量：82507669股占上市公司已发行
持股比例（已剔除回购股份数）：26.05%股份比例
本次收购股份的数股票种类：人民币普通股（A）股股票
量及变动比例变动数量：41000000股
变动比例（已剔除回购股份数）：8.47%在上市公司中拥有
时间：向特定对象发行股票完成股份登记权益的股份变动的
方式：认购上市公司向特定对象发行股票时间及方式
是√根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发是否免于发出要约行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
丁彦辉先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月
内不得转让，且上市公司2021年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，丁彦辉先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六
33深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
否□与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否√潜在同业竞争收购人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置艾比森股份的计划持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收管理购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取
得批准及批准进展是√否□情况收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
34深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书附表：收购报告书》之签章页）
收购人：
丁彦辉年月日
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