中来股份:华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所对苏州中来光伏新材股份有限公司2021年年报问询函的核查意见

华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所
对苏州中来光伏新材股份有限公司2021年年报问询函的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）收到苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）转发的《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第232号）（以下简称“《问询函》”），现就其中提及的需要保荐机构核实的相关事项进行核查，具体情况回复如下：
7.2019年2月，你公司通过公开发行可转换公司债券募资100000万元用
于年产 1.5GW N型单晶双面 TOPCon电池项目（以下简称“TOPCon电池项目”）。
2020 年 4 月，你公司股东大会审议通过将 50000 万元募集资金用途变更为 N 型
双面高效电池配套 2GW 组件项目（以下简称“N型电池组件项目”）和高效电池
关键技术研发项目（以下简称“技术研发项目”），项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日和2022年3月31日，截至报告期末累计投资进度分别为
41.89%和 76.71%。2021 年 4 月，你公司股东大会审议通过，将 TOPCon 电池
项目建设完成期延长至2022年3月31日，截至报告期末累计投资进度为45.22%。
截至报告期末，累计未使用的募集资金为53441.25万元。请补充说明上述项目截至回函日的累计投资进度，是否存在滞后的情形，若是，请说明未能按期完成募投项目的原因、前期项目规划是否合理、审慎，项目可行性是否发生重大变化，并补充提供预计完成的时间及计划。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明上述项目截至回函日的累计投资进度，是否存在滞后的情形，若是，请说明未能按期完成募投项目的原因、前期项目规划是否合理、审慎，项目可行性是否发生重大变化，并补充提供预计完成的时间及计划。
（一）可转债募投项目截至回函日的累计投资进度
截至2022年5月18日，公司可转债募投项目累计投资金额为58849.84万元，占拟以募集资金投资总额的58.85%，具体情况如下：
单位：万元截至2022年5月拟以募集资金投资
募集项目18日累计使用募投资进度(3)＝(2)/(1)
额（1）
集资金金额（2）
N 型双面高效电池配套
3799017239.2345.38%
2GW 组件项目
高效电池关键技术研发
1201010194.3684.88%
项目
年产 1.5GW N型单晶
5000031416.2662.83%
双面TOPCon 电池项目
合计10000058849.8458.85%
（二）是否存在滞后的情形，若是，请说明未能按期完成募投项目的原因、前期项目规划是否合理、审慎，项目可行性是否发生重大变化，并补充提供预计完成的时间及计划
1、N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目
截至2022年5月18日，该项目募集资金累计投资进度为45.38%，募集资金使用进度较低，但该项目不存在滞后之情形，该项目产线已陆续于2020年5月至2020年12月期间转固，产能已全部释放，该项目实质已完工。募集资金使用进度较低主要有以下原因：
（1）因募集资金违规置换导致原计划以募集资金支付的10062.75万元无法使用募集资金
公司于2020年4月7日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，并于2020年4月24日召开了2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金中的 50000.00 万元用途变更为投资“N 型双面高效电池配套 2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，变更后的募投项目实施主体均为公司控股子公司泰州中来公司。由于项目工期较紧，为保障募集资金投资项目的顺利进行，在审议变更募集资金用途的董事会会议召开之后，泰州中来公司以自筹资金对募投项目进行了先期投入。自2020年4月7日至2020年5月14日，泰州中来公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10062.75万元。公司于2020年5月28日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司控股子公司泰州中来公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10062.75万元。
鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月5日以10062.75万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，已超出了六个月的时限，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。公司已于2021年1月14日向募集资金专户归还该笔置换资金10062.75万元。如按照原拟以募集资金支付安排考虑，则截至2022年5月18日，募集资金累计支付金额应为27301.98万元（包含未能置换的10062.75万元），投资进度为71.87%。
（2）募集资金支付主要为项目设备及土建工程款，公司根据合同约定分节点支付
截至2022年5月18日，公司以募集资金累计投资本项目金额应为21375.71万元（不包括无法以募集资金置换的10062.75万元），主要包括设备、土建工程、铺底流动资金等。公司已按照相关合同约定分阶段以募集资金支付及使用款项合计17239.23万元，其余4136.48万元尚未达到支付账期。以设备款支付为例，根据公司与供应商的合同约定，光伏电池及组件设备的价款支付一般采取多个付款阶段（预付款-发货款-到货款-验收款-质保金），验收款支付比例一般为总价款的30-40%，质保款支付比例一般为10%。根据公司测算，预计待付款项将主要于2022年12月底前陆续完成尾款支付。
综上，本项目不存在滞后情形。募集资金支付进度较慢，主要系公司以自有资金支付的10062.75万元未能以募集资金置换以及部分土建工程款、设备验收
款和质保金未达到支付时点所致，该项目已达到预定可使用状态并转固，项目可行性未发生重大变化。基于目前的实际情况，后续公司将继续按照付款节点以募集资金支付相关费用，由于公司已以自有资金对本项目投入部分资金，因此预计该项目募集资金有一定的节余，公司将在募集资金需支付项目全部支付完成后及时将剩余募集资金做相应的节余处理。2、高效电池关键技术研发项目截至2022年3月31日，高效电池研发项目已结项，其研发资产亦已于2021年6月转固。截至2022年5月18日，该项目募集资金累计投资进度为84.88%，募集资金使用进度接近拟投资额但比例尚未达到100%，主要是受研发设备分阶段付款之影响。
自董事会审议通过本募投项目至今，公司累计投资本项目11971.66万元（均以募集资金支付），占该项目募集资金计划投入金额的99.68%，主要包括设备、材料费、测试化验加工费、动力费。公司已按照相关合同分阶段以募集资金支付及使用款项合计10194.36万元，其余需以募集资金支付的1777.3万元尚未到达支付账期，预计将主要于2022年12月底前陆续完成尾款支付。
综上，本项目不存在滞后情形。该项目募集资金支付进度较慢，主要系以募集资金支付的1777.3万元尚未达到合同约定的支付时点所致，该项目已结项，相关资产已转固，项目可行性未发生重大变化。基于目前的实际情况，后续公司将继续按照付款节点以募集资金支付相关费用。
3、年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目
截至2022年5月18日，该项目募集资金累计投资进度为62.83%，募集资金使用进度比例相对较低，但该项目不存在滞后之情形，该项目已于2021年底投产并进入爬坡期，并根据企业会计准则的相关规定，陆续于2021年12月至
2022年3月完成项目产线的转固，该项目实质已完工。募集资金使用进度比例
相对较低，主要系公司根据合同约定的支付进度分期支付项目设备、工程款等所致。
自董事会审议通过本募投项目变更至今，公司累计投资本项目46966.48万元（均需以募集资金支付），占该项目募集资金计划投入金额的93.93%，主要包括设备、公用工程配套、铺底流动资金。但由于公司2021年上半年才启动该项目的建设，建设周期相对较短，公司虽已按照相关合同分阶段以募集资金支付及使用款项合计31416.26万元，但大部分设备尚未达到验收款和质保款支付时点，根据合同约定，验收款及质保款占到设备总金额的比例约为40%-50%，公司预计未支付款项将主要于2023年12月底前陆续完成尾款支付。
综上，本项目不存在滞后情形。该项目募集资金支付进度较慢，主要系以募集资金支付设备款和工程款尚未达到协议约定的支付时点所致，该项目已达到预定可使用状态，相关资产已转固，项目可行性未发生重大变化。基于目前的实际情况，后续公司将继续按照约定的付款节点以募集资金支付相关费用。
二、请保荐机构核查并发表明确意见。
截至2022年5月18日，公司可转债募投项目累计投资金额为58849.84万元，占拟以募集资金投资总额的 58.85%。“N型双面高效电池配套 2GW 组件项目”已于2020年5月至12月达到预定可使用状态并转固，募集资金支付进度较慢，主要系公司以自有资金支付的10062.75万元未能以募集资金置换以及部分土建工程款、设备验收款和质保金未达到支付时点所致；“高效电池关键技术研发项目”已结项，“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”于 2021 年 12 月至2022年3月达到预定可使用状态并转固，募集资金支付进度较慢，系由于待支付款项尚未达到支付时点所致。上述项目不存在滞后的情形，项目可行性未发生重大变化。根据合同约定的付款条款，预计上述项目未支付的募集资金将分别于2022年12月底及2023年12月底前陆续完成尾款支付。（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所对苏州中来光伏新材股份有限公司2021年年报问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司
2022年5月19日