关于紫天科技的年报问询函

关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第324号
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司互联网营销业务实现营业收入14.72亿元，
占营业收入比重达到89.18%。根据前期回函，互联网广告业务包括效果类广告和互联网广告内容发行变现。效果类广告业务的结算模式为公司按照广告投放效果向广告主收取费用并与供应商确定结算价格。互联网内容发行变现业务可分为自主运营及第三方运营，结算模式分别为根据广告效果确认收入、根据与第三方平台的合作协议计算分成金额。你公司2021年度报告称“公司积累了大量的大型、优质客户……，如百度、快手、字节、小米、movisita 等”。请你公司：
（1）补充披露报告期内效果类广告业务的营业收入、毛利率等
关键数据，前五大供应商及客户的名称及类型、采购金额、确认收入，采购或投放的渠道、投放产品；核查报告期内是否存在客户与供应商
重合的情形，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例，结合具体交易内容、采购价格、销售价格，说明购销交易是否公允，是否具有商业实质。请会计师核查并发表明确意见，说明就效果类广告业务业绩真实性采取的审计程序，包括但不限于投放效果统计、营业收入、
1营业成本、期间费用等的核查方法。涉及到抽样的，请说明抽样标准、抽样范围及审计结果，审计程序及取得的证据。
（2）说明公司、供应商是否具备统计效果类广告业务广告投放
效果数据能力，投放效果数据是否完全依赖客户提供。如是，请说明收入确认的依据及是否符合企业会计准则；如否，请说明实际效果数据确认方式，如媒体供应商结算数据与客户数据存在冲突，投放效果数据的确认依据。并说明公司是否具备识别客户伪造投放效果数据降低公司确认收入、识别供应商通过虚假流量、刷榜等手段提高公司采购成本的能力。请会计师核查并说明针对投放效果执行的审计程序。
（3）补充披露报告期内互联网内容发行变现业务的营业收入、毛利率等关键数据，按运营模式分别披露前五大发行游戏的基本情况，包括但不限于名称、运营平台、采购模式、活跃用户数量、插入广告
类型、广告的观看、点击、下载等有效转化效率、确认的收入、内容
开发成本及费用等。如相关游戏存在充值，请补充说明付费用户数量、ARPU 值、充值流水等。请会计师核查并发表明确意见，并说明对游戏用户真实性采取的具体审议程序。
（4）说明你公司自主运营模式下广告效果统计手段，第三方运
营模式下的分成比例、是否存在游戏开发以外的成本或费用。请会计师核查并发表明确意见。
（5）列示百度等大型优质客户的业务明细，包括但不限于客户
名称、业务内容、合同签订时间、合同金额、确认收入、项目进度、
款项支付情况和后续结算安排等，并向我部报备合同文件。
22.报告期内，你公司楼宇广告业务实现营业收入1.78亿元，毛
利率为51.86%，同比下降6.85个百分点。你公司2018年完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%股权，形成商誉7.46亿元，业绩承诺期为2017-2020年，业绩承诺完成率为
116.84%，报告期内亿家晶视营业收入、净利润分别同比下降66.40%、
52.43%，你公司对亿家晶视计提商誉减值2830.64万元。请你公司：
（1）结合市场竞争情况、同行业公司经营情况、产品或服务的
售价及成本、各主要项目的开发及运营情况等因素量化分析楼宇广告业务毛利率下降的原因及合理性。
（2）补充披露2017年至2021年前十大客户明细，包括但不限
于销售内容、销售金额、回款情况，各年度主要客户及销售、回款金额存在较大变动的，请说明变动原因。请报备2017年至2021年前十大客户名称、销售合同、销售回款流水。
（3）说明楼宇广告业务是否仍主要由亿家晶视开展，并结合亿
家晶视业务经营情况、主要客户、主要财务数据等说明亿家晶视业绩
承诺精准达标后首年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性。
（4）结合亿家晶视最近三年生产经营及业绩情况、本次商誉减
值测试的关键假设、选取的主要参数及测算过程、相关参数是否与以
前年度减值测试存在重大差异等，说明报告期内对亿家晶视商誉计提减值准备是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内，你公司与全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限
3公司（以下简称“深圳澳志”）发生非经营性资金往来1.06亿元，期
末深圳澳志未归还资金余额为3.21亿元。报告期内，深圳澳志营业收入为0元，净利润为859.59万元。深圳澳志于2017年7月参与设立新余市火线壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“火线壹号”），认缴出资占比30.00%。该笔投资形成你公司其他非流动金融资产3亿元。火线壹号对外投资标的包括杭州萌米科技有限公司（以下简称“萌米科技”）、广州合立正通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）。根据公开信息查询，萌米科技2020年参保人数仅为2人，合立正通全资子公司广州合立传媒有限公司（以下简称“广州合立”）
为你公司2020年末楼宇广告业务第一大应付账款方。请你公司：
（1）结合深圳澳志主营业务开展情况、经营方式、盈利模式等
说明深圳澳志营业收入为0的同时实现盈利的原因，报告期内向深圳澳志转入资金的发生时间、原因、用途及合理性，期末回款情况及未归还原因，后续还款安排，并向我部报备前述资金流水的明细账。
（2）补充提供萌米科技近两年财务报表并列示主要财务数据，结合萌米科技主要业务及产品、售价及成本、收入确认及成本核算政
策、业绩表现、员工人数等因素变动情况说明萌米科技目前的生产经营情况，是否处于停滞状态，主要业务是否具有商业实质。同时，请你公司向我部报备最近三年萌米科技前五大供应商、客户的基本情况
及合同细节，包括但不限于供应商或客户名称、与公司的合作历史、合同金额、采购成本或确认收入、项目进度、款项支付情况和后续结算安排等。请会计师核查萌米科技收入确认情况、与主要供应商、客
4户签订合同的真实性并发表明确意见。
（3）补充提供广州合立近两年财务报表并列示主要财务数据，说明你公司近两年与广州合立业务往来明细，包括但不限于交易内容、交易金额、时间、资金往来金额，结合说明报告期你公司代子公司支付相关款项的原因，是否存在资金最终流向控股股东及其关联方的情形，是否存在资金占用，并报备2020年及2021年你公司与广州合立签订的楼宇广告业务合同。请会计师核查公司与广州合立签订合同及资金流水明细，并就资金流向发表明确意见。
（4）结合问题（2）、（3）答复说明其他非流动金融资产公允价值的确认依据及合理性。
（5）结合前述问题答复、深圳澳志资金的存放、管理及使用情况，说明你公司是否存在资金占用或其他危害上市公司利益的情形。
请会计师核查资金最终流向。
请会计师核查以上问题并发表明确意见。
4.除深圳澳志外，报告期内你公司与子公司浙江紫天智讯科技
有限公司（以下简称“浙江紫天”）和广州紫天跳动科技有限公司（以下简称“广州紫天”）分别发生非经营性资金往来3.81亿元、5354.50万元，期末浙江紫天、广州紫天均已归还资金余额。报告期内，你公司累计为浙江紫天担保1.23亿元。请你公司：
（1）说明向浙江紫天、广州紫天转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，并向我部报备前述资金流水的明细账。
（2）结合浙江紫天主营业务开展情况、经营方式、销售及信用
5政策说明公司对浙江紫天同时存在大额担保及资金往来的原因及合理性。
（3）结合前述问题答复、浙江紫天及广州紫天资金的存放、管
理及使用情况，说明你公司是否存在资金占用或其他危害上市公司利益的情形。
请会计师核查资金最终流向并发表明确意见。
5.报告期末，你公司应收账款余额为14.38亿元，较期初增长
28.86%，占净资产比例为65.26%，前五大应收账款方合计余额占应
收账款余额的比例为63.81%；应付账款余额为8.81亿元，较期初增长23.46%。请你公司：
（1）结合互联网营销业务、楼宇广告业务的结算模式说明各业
务应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例较高的原因及合理性。
（2）分别列示互联网营销业务、楼宇广告业务应收账款前五名
的具体明细，包括客户名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，说明按欠款方归集的应收账款前五名余额较大的原因及合理性、坏账
准备计提是否充分，上述客户和公司、公司控股股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或资金往来。
（3）分别列示互联网营销业务、楼宇广告业务应付账款前五名
的具体明细，包括单位名称、是否为前五大供应商、金额、形成原因、账期等，结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账
6款余额较期初大幅增长的原因及合理性，上述客户和公司、公司控股
股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或资金往来。
请会计师核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司实现营业收入16.50亿元，同比增长16.56%，
税金及附加发生额为80.28万元，同比下降76.72%，归母净利润3.10亿元，同比增长2.95%，经营活动产生的现金流量净额为6914.13万元，同比下降76.11%；购买商品、接受劳务支付的现金9.91亿元，同比增长195.96%；支付给职工以及为职工支付的现金为1959.72亿元，同比下降50.73%。报告期末，你公司在职员工数量为132人，较期初增长13人。请你公司：
（1）补充购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、预付账
款等科目的勾稽关系，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长且增速远超营业成本的原因及合理性。
（2）结合员工数量变动、薪酬体系及同行业可比公司平均薪酬等情况，说明员工人数变动与支付给职工的现金的匹配性。
（3）结合销售信用政策变化、同行业可比情况、问题（1）、（2）
的答复等说明营业收入、归母净利润与经营活动产生的现金流量净额
变动趋势不一致的原因及合理性，并说明营业收入与税金及附加变动趋势不一致的原因及合理性。
7.你公司于2022年1月25日披露公告称，公司控股股东新余
市安常投资中心（有限合伙）持有的占其所持股份比例46.04%、占
公司总股本9.52%的股份被申请财产保全。请你公司说明截至回函日
7相关股份冻结的进展情况，对公司生产经营、控制权稳定方面是否产生影响。
8.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分项补充披露占公司营业收入10%以上的产品、地区、销售模式的营业收入、营业成本、毛利率，并结合行业环境、服务成本及价格变动、境内外政策等情况，说明近3年境内、境外业务毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在差异。同时，请你公司全面核实2021年度报告是否存在其他错误和遗漏，保证公告披露的准确性和完整性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月12日
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